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        [監事會]王子新材:第三屆監事會第十八次會議決議公告

        點擊數: 次   錄入時間:2018-09-15 03:12   編輯:湖南冰云制冷工程有限公司

         

        [監事會]王子新材:第三屆監事會第十八次會議決議公告


        股票代碼:002735 股票簡稱:王子新材 公告編號:2018-043



        深圳王子新材料股份有限公司

        第三屆監事會第十八次會議決議公告

        本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛
        假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


        深圳王子新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會2018年6月6日
        以書面、電子郵件和電話方式發出召開公司第三屆監事會第十八次會議通知。會
        議于2018年6月11日上午11時以現場及通訊表決方式召開,應參加表決3人,
        實際參加表決3人,分別為任蘭洞、程剛、匡光輝,符合《公司法》等相關法律
        法規、規范性文件以及《公司章程》等公司制度的規定。會議經審議做出了如下
        決議:

        一、審議并通過了關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案

        公司擬聯合共同投資方李智共同受讓重慶富易達科技有限公司(以下簡稱
        “重慶富易達”或“標的公司”)的股權并對重慶富易達進行增資(以下簡稱
        “本次交易”或“本次重大資產購買”或“本次重大資產重組”),本次交易完
        成后,公司將取得重慶富易達51%的股權,本次交易構成上市公司重大資產重組。


        根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
        重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
        等法律、法規及規范性文件的相關規定,對照上市公司重大資產重組的條件,監
        事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后,認為公司本次交易
        符合重大資產重組的各項條件。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        二、審議并通過了關于公司本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案

        根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
        重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》,
        公司擬定的本次交易的具體方案如下:

        (一) 本次交易方案概述



        本次交易的內容包括股權轉讓及增資。


        公司聯合共同投資方李智先生以支付現金方式向重慶駿寬科技有限公司
        (以下簡稱“駿寬科技”)受讓其持有的重慶富易達合計526.73萬元注冊資本,
        其中,公司受讓重慶富易達447.72萬元的注冊資本,李智受讓重慶富易達79.01
        萬元的注冊資本;在上述股權轉讓的同時,公司與共同投資方李智共同向重慶富
        易達進行增資,其中,公司以6,035萬元認購重慶富易達新增474.45萬元注冊
        資本,李智以1,065萬元認購重慶富易達新增83.73萬元注冊資本。


        上述股權轉讓及增資完成后,重慶富易達的注冊資本變更為人民幣
        1,808.18萬元,其中公司持有重慶富易達51%的股權(對應重慶富易達922.17
        萬元的出資額),李智持有重慶富易達9%的股權(對應重慶富易達162.74萬元
        的出資額),駿寬科技持有重慶富易達40%的股權(對應重慶富易達723.27萬
        元的出資額)。


        上述股權轉讓及增資共同構成本次交易不可分割的組成部分,其中任意一
        項因未獲得所需的批準而無法付諸實施,則上述兩項交易均不予實施。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        (二) 本次交易的具體方案
        1. 交易方式


        公司擬通過現金收購的方式收購駿寬科技所持有的重慶富易達447.72萬元
        的出資額,同時公司擬以現金認購重慶富易達新增474.45萬元注冊資本;共同
        投資方李智擬通過現金收購的方式收購駿寬科技所持有的重慶富易達79.01萬
        元的出資額,同時李智擬以現金認購重慶富易達新增83.73萬元的出資額。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        2. 標的資產


        本次重大資產購買的標的資產為本次交易完成后重慶富易達51%的股權。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        3. 交易對方



        本次重大資產購買的交易對方為駿寬科技和重慶富易達,駿寬科技的實際控
        制人為程琳、周英夫婦,李智為本次交易的共同投資人。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        4. 標的資產的評估基準日


        本次重大資產購買的標的資產的評估基準日為2017年12月31日。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        5. 交易價格及定價依據


        本次交易中標的資產的交易定價以下述業務重組和資產剝離為前提:

        (1)重慶富易達的關聯方重慶富士達科技有限公司(以下簡稱“重慶富士
        達”)完成其泡沫包材和紙質包材業務(以下簡稱“包材業務”)全部轉移至重
        慶富易達。為上述目的,重慶富士達于2018年4月30日與重慶富易達簽署了《業
        務整合及資產轉讓協議書》(以下簡稱“《整合協議》”),將其包材業務相關
        的業務、資產和人員與重慶富易達相整合。


        (2)本次交易完成后納入公司合并報表范圍內的重慶富易達的資產范圍中
        不包含重慶富易達現所擁有的自有土地使用權和地上房產及與上述土地使用權
        和地上房產相關的債權債務。為上述目的,重慶富易達已經設立了全資子公司重
        慶大蓄科技有限公司(以下簡稱“大蓄科技”),且于2018年6月8日與大蓄
        科技簽署了《資產劃轉協議》,重慶富易達將其現有的50,423.76平方米的國有
        土地使用權、地上房產及與該等土地使用權、地上房產相關的債權債務(截至
        2018年6月8日的賬面值為人民幣5,000.02萬元,以下簡稱“劃轉資產”),
        按照2018年6月8日的賬面值劃轉至大蓄科技,自2018年6月8日起,劃轉資
        產的全部權利、義務、責任和風險均由大蓄科技享有和承擔,目前重慶富易達正
        在與大蓄科技辦理上述劃轉資產的過戶、交割手續。在(i)重慶富易達與大蓄科
        技辦理完畢劃轉資產的交割、過戶手續且(ii)本次交易的交割日后三個月內,駿
        寬科技將按照5,000.02萬元的價格自重慶富易達受讓大蓄科技100%的股權。


        基于上述關于業務整合和資產剝離完成的假設,深圳市鵬信資產評估土地房
        地產估價有限公司出具了《深圳王子新材料股份有限公司擬進行股權收購事宜所
        涉及的重慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(鵬信資評報


        字[2018]第S055號),截至評估基準日2017年12月31日,在前述業務整合和
        資產剝離完成的假設下,重慶富易達100%的股權的評估價值合計為19,311.00
        萬元,鑒于本次交易完成后重慶富士達并不納入公司合并報表范圍內,截至評估
        基準日2017年12月31日重慶富士達經審計的凈資產為人民幣3,370.70萬元,
        經交易各方協商一致,約定重慶富易達100%的股權在評估基準日的股權價值(即
        本次交易的投前估值)為15,900萬元,并以上述價值作為本次交易的作價依據,
        即,本次交易中,標的公司每1元的注冊資本對應的轉讓/增資價格為12.72元。


        根據上述作價依據,本次交易的股權轉讓中,公司自駿寬科技受讓重慶富易
        達447.72萬元的注冊資本的股權轉讓價款為5,695萬元,李智自駿寬科技受讓
        重慶富易達79.01萬元的注冊資本的股權轉讓價款為1,005萬元;本次交易的增
        資中,公司以6,035萬元認購重慶富易達新增474.45萬元注冊資本,李智以1,065
        萬元認購重慶富易達新增83.73萬元注冊資本,超出注冊資本的部分計入重慶富
        易達資本公積。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        6. 交易對價的支付方式


        公司本次重大資產購買需以現金方式向交易對方支付交易對價,股權轉讓價
        款由公司一次性向駿寬科技支付,增資款由公司分二期繳付。具體支付方式為:

        (1) 股權轉讓價款支付

        自交割日起十五個工作日內,公司及李智一次性向駿寬科技支付全部股權轉
        讓價款,其中,公司向駿寬科技支付5,695萬元,李智向駿寬科技支付1,005萬
        元。


        (2) 增資款支付

        第一期增資款:公司、李智應當分別在本次交易的交割日起三個月內繳付其
        認繳的重慶富易達新增注冊資本的50%,即公司應當向重慶富易達繳付增資款
        3,017.5萬元,李智應當向重慶富易達繳付增資款532.5萬元。


        第二期增資款:公司、李智應當分別在本次交易的交割日起十二個月內繳付
        其認繳的重慶富易達新增注冊資本的剩余50%,即公司應當向重慶富易達繳付增
        資款3,017.5萬元,李智應當向重慶富易達繳付增資款532.5萬元。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。



        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        7. 本次交易的交割
        (1) 交割條件


        除非經公司事先書面豁免,本次交易的交割以下列條件全部得以滿足為前
        提:

        (1)《股權轉讓及增資協議》已經各方合法有效簽署且成立并生效;

        (2)重慶富士達已經按照《整合協議》的約定,完成了其包材業務整合、
        資產轉讓至重慶富易達的程序;

        (3)就《整合協議》涉及的業務整合、資產轉讓等事宜,重慶富士達已經
        取得了其全部金融債權人(包括但不限于海爾集團財務有限責任公司)的同意文
        件,或重慶富士達已經自行全部償還了相關債務;

        (4)就本次交易前重慶富易達重組涉及的重慶富士達將其持有的青島富易
        達100%的股權轉讓給重慶富易達、青島富易達將其部分資產設備出租給青島洲
        祥包裝制品有限公司事宜,青島富易達已經取得了其全部金融債權人(包括但不
        限于海爾集團財務有限責任公司)的同意文件,或青島富易達已經自行全部償還
        了相關債務;

        (5)重慶富易達與駿寬科技、程琳、周英及其控制的重慶富易達的其他關
        聯方之間的非經營性應收往來款項已清理完畢,駿寬科技、程琳、周英不存在占
        用重慶富易達資金的情形;

        (6)周英已經完成將其持有的青島臻通源包裝材料有限公司30%的股權轉
        讓給李封明或其指定的主體的工商變更登記。


        如果上述先決條件未在2018年7月31日前滿足,并且公司未同意對未獲得
        滿足的先決條件予以書面豁免或同意給與寬免期,則公司有權終止本次交易;但
        如公司決定繼續進行本次交易的,則其他各方不得以任何理由拒絕。


        (2) 標的資產的交割

        駿寬科技及程琳、周英應在本次交易的交割條件全部滿足后的十五個工作日
        內完成向標的公司所在地的工商行政管理部門因本次交易而發生的企業相關登
        記事項的變更登記(包括但不限于標的公司股東及其注冊資本額的變更登記、公
        司章程的備案、標的公司新董事會成員、監事會成員的備案)。標的公司的注冊
        資本變更為1,808.18萬元,且標的公司51%的股權(對應本次交易完成后922.17


        萬元的注冊資本額)登記至公司名下、9%的股權(對應本次交易完成后162.74
        萬元的注冊資本額)登記至李智名下之日為本次交易的交割日。


        (3) 交割后義務

        a. 駿寬科技以及程琳、周英承諾在交割日起三個月內完成(i)《資產劃轉
        協議》項下劃轉資產中需要過戶登記的土地使用權及房屋所有權以及其他需要過
        戶登記的資產(如有)過戶至大蓄科技名下的手續,及(ii)在上述劃轉資產的
        過戶手續完成后辦理將大蓄科技100%的股權按照5,000.02萬元的價格轉讓給駿
        寬科技的股權轉讓手續。上述資產劃轉以及股權轉讓中涉及的重慶富易達需繳付
        的任何稅費(如有)由大蓄科技或駿寬科技予以承擔,重慶富易達不予承擔。如
        果在本次交易的交割日起三個月內未能完成大蓄科技100%的股權轉讓至駿寬科
        技名下的手續,各方同意,公司有權要求重慶富易達處置屆時其所持有的大蓄科
        技的股權及劃轉資產,相關資產處置的費用由駿寬科技及程琳、周英承擔,如果
        公司及重慶富易達處置大蓄科技100%的股權的最終所得額低于5,000.02萬元
        的,則差額部分,由駿寬科技、程琳、周英連帶地向重慶富易達補足。


        b. 鑒于重慶富易達已與大蓄科技于2018年6月8日簽署一份租賃期限為三
        年的《廠房租賃協議》,重慶富易達租賃大蓄科技位于重慶市璧山區大路街道199
        號院內21,392平方米的廠房用于生產經營,程琳、周英承諾,在《廠房租賃協
        議》的有效期內,保證其不會喪失對大蓄科技的控制,并應當保證在《廠房租賃
        協議》的剩余租賃期限內,大蓄科技按照《廠房租賃協議》的約定向重慶富易達
        提供租賃場所用于生產經營,且保證租賃費用在租賃期限內不發生變化(但經公
        司書面同意的除外);此外,未經公司事先書面同意,大蓄科技不得變更或解除
        《廠房租賃協議》;如因大蓄科技變更或解除《廠房租賃協議》或租賃標的存在
        權屬瑕疵等原因導致重慶富易達無法繼續使用租賃標的的,則駿寬科技、程琳、
        周英以及大蓄科技應當連帶地向重慶富易達賠償重慶富易達因此所遭受的一切
        損失(包括但不限于重慶富易達生產停工導致的預期損失、搬遷費用等)。


        c. 駿寬科技及程琳、周英承諾在2018年12月31日前完成重慶富易達的全
        資子公司青島富易達包裝科技有限公司(以下簡稱“青島富易達”)從現有的即
        墨區的生產經營場所搬遷至青島市其他取得完善的產權證書的經營場所的搬遷
        手續,并依法辦理新廠區的環境影響評價、環?⒐を炇帐掷m。在完成上述搬遷
        前,如青島富易達因在其現有的生產經營場所的租賃物業的產權權屬瑕疵、自建


        廠房瑕疵、相關生產安全及消防方面的違法違規行為未予整改以及其他違法違規
        行為(如有)而遭受包括但不限于罰款、停產停業或需對外支付賠償金、補償金
        在內的任何損失的,駿寬科技及程琳、周英將連帶地向青島富易達進行賠償(賠
        償范圍包括但不限于因停產停工導致的預期損失、青島富易達需支出的任何罰
        款、賠償金、補償金),并在相關經濟損失具體確定后30日內履行完畢前述補償
        義務;駿寬科技及程琳、周英承諾,在青島富易達搬遷至新的經營場所時將足額
        補償青島富易達因其在位于即墨的租賃場地上搭建的臨時建筑的減值損失。


        d. 截至董事會召開之日,重慶富易達正在籌建集裝箱凍庫及技改擴能工程,
        上述工程尚未辦理環評批復手續,駿寬科技、程琳、周英承諾,本次交易完成后
        三個月內,重慶富易達將辦理完成集裝箱凍庫及技改擴能工程的環評批復手續,
        并保證在其正式投產之前辦理完畢環?⒐を炇,如因重慶富易達未能取得環保
        部門的環評批復、未能依法辦理環?⒐を炇帐掷m導致重慶富易達無法正常生產
        經營,或因此受到環保部門的任何行政處罰,給重慶富易達帶來任何直接或間接
        損失的,駿寬科技、程琳、周英將對重慶富易達承擔全部賠償責任。


        e.截至董事會召開之日,遼寧富易達尚未開始生產經營,遼寧富易達正在辦
        理環境影響評價手續。駿寬科技、程琳、周英保證遼寧富易達依法辦理環評批復
        手續,并在其正式投產之前辦理完畢環?⒐を炇,如因遼寧富易達未能取得環
        保部門的環評批復、未能依法辦理環?⒐を炇帐掷m導致遼寧富易達無法正常生
        產經營,或因此受到環保部門的任何行政處罰,給遼寧富易達帶來任何直接或間
        接損失的,駿寬科技、程琳、周英將對遼寧富易達或承擔全部賠償責任。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        8. 業績補償


        (1)業績承諾及業績補償

        駿寬科技、程琳、周英承諾,標的公司2018、2019、2020年度實現的經審
        計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1,800萬元、2,500萬元、3,500
        萬元(以下簡稱“凈利潤承諾數”),并同意在實際凈利潤(扣除非經常性損益
        后孰低,以下同)未達到凈利潤承諾數時,按照《股權轉讓及增資協議》的約定
        連帶地對公司和李智進行現金補償;公司和李智同意按照其在本次交易完成后獲
        得的目標公司股權比例(即51:9)獲得相應的現金補償。



        駿寬科技及程琳、周英每年度應補償的金額=(截至當期期末累計承諾凈利
        潤數-截至當期期末累計實際凈利潤數)×本次交易的對價總額(即13,800萬元)
        ÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和-已補償金額。


        (2)減值測試

        在承諾年度期限屆滿時,公司應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所對
        標的公司進行減值測試,并出具專項審計報告。如果標的公司期末減值額>承諾
        年度期限內歷年已補償金額之和,駿寬科技、程琳、周英應對公司和李智另行補
        償,另需補償金額為:標的公司期末減值額-承諾年度期限內已補償金額。


        (3)應收賬款減值測試

        駿寬科技及程琳、周英承諾,重慶富易達截至2020年12月31日的應收賬
        款余額應在2021年6月末全部收回,未收回部分的應收賬款余額應從重慶富易
        達業績承諾期內累計實現的凈利潤中等額扣減(公司董事會決議同意豁免除外)。

        駿寬科技及程琳、周英將另行對因應收賬款減值導致的損失部分進行補償,應收
        賬款減值補償的金額計算公式如下:

        應收賬款減值補償金額=[重慶富易達截至2020年累計承諾凈利潤數-(重慶
        富易達截至2020年累計實際凈利潤數-重慶富易達截至2021年6月末尚未收回
        的2020年末的應收賬款金額)]×本次交易的對價總額÷承諾年度內各年的承諾
        凈利潤總和-已補償金額。


        (4)補償總額

        駿寬科技及程琳、周英向公司以及李智支付的補償(含盈利承諾補償、標的
        公司減值補償、應收賬款減值補償)總計不超過本次交易的對價總額。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        9. 過渡期及期間的損益安排


        (1)自評估基準日次日起至交割日(含交割日當日)的期間為過渡期。公
        司將在交割日后三十個工作日內聘請具有證券從業資格的審計機構對重慶富易
        達在過渡期的損益情況進行審計確認,并對重慶富士達自2018年1月1日至2018
        年5月31日期間的收入扣除重慶富士達與該等業務相關的成本、費用后的余額
        進行審計確認。過渡期內,重慶富易達運營所產生的收益歸重慶富易達所有,由
        公司、李智及駿寬科技按照其在本次交易完成后所持有的重慶富易達的股權比例


        享有相關權益;重慶富易達運營所產生的虧損由駿寬科技及程琳、周英以無限連
        帶責任方式承擔補償義務,駿寬科技及程琳、周英應于上述審計報告出具之日起
        三十個工作日內將虧損金額以現金方式向重慶富易達補足。


        (2)鑒于本次交易的標的資產中并不包括重慶富士達的股權,但本次交易
        的作價考慮了重慶富士達的業務合并,根據《整合協議》之約定且經公司聘請的
        具有證券業務資格的會計師事務所審計確認的重慶富士達自2018年1月1日至
        2018年5月31日期間的營業收入在扣除重慶富士達與該等業務相關的成本、費
        用后的余額,如為盈利則需作為重慶富易達的托管服務費,在上述審計機構確認
        之日起三十日內一次性支付給重慶富易達;如為虧損,則由重慶富士達原股東承
        擔。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        10. 人員安排和債權債務處理


        (1)本次交易完成后,標的公司及其子公司作為獨立法人的身份不會發生
        變化,標的公司將繼續履行與其員工的勞動合同,并不因本次交易而導致額外的
        人員安排問題。本次交易完成后,標的公司及其子公司仍為獨立的法人主體,其
        原有債權債務仍繼續由其享有和承擔。


        (2)關于業務整合涉及的債務處理安排

        截至董事會會議召開之日,《整合協議》項下重慶富士達業務整合及資產轉
        讓給重慶富易達、重慶富士達將其持有的青島富易達股權轉讓給重慶富易達等事
        宜尚未取得重慶富士達、青島富易達的部分金融債權人的同意聲明,截至董事會
        決議召開之日,重慶富士達、青島富易達正在積極與其金融債權人的同意,就此,
        公司已在《股權轉讓及增資協議》中約定將重慶富士達、青島富易達取得相關金
        融債權人就相關事項的同意聲明作為本次交易的交割前提條件。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        11. 本次重大資產購買決議的有效期


        本次重大資產購買決議的有效期自本議案提交股東大會審議通過之日起12
        個月內有效。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。



        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        三、審議并通過了關于簽署附生效條件的《關于重慶富易達科技有限公司
        之股權轉讓及增資協議》的議案

        現提請監事會審議通過公司與重慶富易達的股東駿寬科技、交易對方的實際
        控制人程琳、周英以及共同投資方李智簽署的附條件生效的《關于重慶富易達科
        技有限公司之股權轉讓及增資協議》,該協議在經公司監事會、股東大會審議通
        過后生效。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        四、審議并通過了關于《深圳王子新材料股份有限公司重大資產購買暨關
        聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規,公司結合本次交
        易的實際情況,就本次交易事宜編制了《深圳王子新材料股份有限公司重大資產
        購買暨關聯交易報告書(草案)》及《深圳王子新材料股份有限公司重大資產購
        買暨關聯交易報告書(草案)摘要》。公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立
        意見,監事會發表了同意意見,具體內容詳見公司同日刊登于指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        五、審議并通過了關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若
        干問題的規定》第四條規定的議案

        根據本次交易的相關各方提供的資料及相關中介機構的盡職調查情況,特提
        請監事會就本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
        定》第四條規定作出審慎判斷,具體如下:

        1、本次重大資產重組購買的標的資產為本次交易完成后重慶富易達51%的
        股權,重慶富易達所涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等
        有關報批事項的,已根據項目進展情況取得相應的許可或批準文件,對于未能取
        得的環保、用地、建設施工方面的批準以及本次資產重組所涉及的相關報批事項,
        已在重大資產重組報告書中詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險做出特別提
        示;

        2、本次交易的標的資產為本次交易完成后重慶富易達51%的股權,截至監


        事會召開之日,重慶富易達是依法設立和有效存續的有限責任公司,不存在出資
        不實或影響其合法存續的情形。截至監事會會議召開日,本次重組交易對方所擁
        有的重慶富易達的股權權屬清晰完整,不存在權利受限制或禁止轉讓的情形。本
        次交易完成后,公司能實際控制重慶富易達的生產經營;

        3、本次交易擬購買的資產完整,與生產經營相關的各項資產均包括在標的
        資產中且擁有完整的產權,本次交易完成后上市公司在人員、采購、生產、銷售、
        知識產權等方面能夠保持獨立;

        4、本次交易以具有證券從業資格的資產評估機構所評估的結果為基礎并經
        交易雙方協商定價,定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形。本次交
        易完成后,重慶富易達將納入公司合并范圍,有利于公司改善財務狀況、提高持
        續盈利能力、突出主業、增強抗風險能力、增強獨立性。本次交易完成后,不會
        新增公司與控股股東、實際控制人之間的同業競爭。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        六、審議并通過了關于本次交易構成關聯交易的議案

        本次交易的共同投資方李智為與公司建立勞動關系的員工,并同時為公司二
        級控股子公司煙臺栢晟包裝技術有限公司的股東之一,在本次交易完成后將在重
        慶富易達的股東會、董事會提案及表決時,需與公司保持意思一致,根據《上市
        公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公
        司認定李智與公司存在關聯關系,本次交易構成關聯交易。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        七、審議并通過了關于本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的
        議案

        本次交易涉及的標的資產的交易價格以深圳市鵬信資產評估土地房地產估
        價有限公司出具的《深圳王子新材料股份有限公司擬支付現金購買資產涉及的重
        慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(鵬信資評報字[2018]
        第S055號)所確定的評估值為依據,經各方協商確定。本次重大資產重組定價遵
        循了公開、公平、公正的原則,符合相關法律法規及公司章程的規定,定價符合


        公允性要求,不存在損害公司及其股東利益的情形。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        八、審議通過了關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
        文件的有效性說明的議案

        根據本次交易的相關各方提供的資料及相關中介機構的盡職調查情況,提請
        公司監事會確認:公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
        券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
        《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票
        上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及《公司章程》的規定,就本
        次交易相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有
        效。


        截至目前,公司本次交易履行的程序如下:

        (一)因公司正在籌劃重大資產重組事項,有關事項存在不確定性,為維護
        投資者利益,公司于2018年5月22日發布了《關于籌劃重大資產重組事項的公告》
        (公告編號:2018-038)。


        (二)公司按照相關規定開展各項工作,先后與獨立財務顧問、法律顧問、
        審計機構和評估機構等中介機構簽署了保密協議。


        (三)公司對本次重大資產重組涉及的內幕信息知情人進行了登記,對其買
        賣本公司股票的情況進行了自查,并將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證
        券交易所進行了上報。


        (四)公司按照上市公司重大資產重組相關法規和規范性文件的要求編制了
        本次《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。


        (五)鑒于公司擬召開董事會審議本次交易的相關議案,公司獨立董事在召
        開董事會前認真審核了本次交易的相關議案及文件,對本次交易事項發表了事前
        認可意見。


        (六)獨立董事同意公司本次交易相關事項及整體安排,并就本次交易事宜
        發表了獨立意見。


        (七)交易對方駿寬科技以及交易對方的實際控制人程琳、周英做出以下承


        諾和聲明:“將及時向上市公司提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息真
        實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給
        上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提
        供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵
        查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,將暫停轉讓在上市
        公司擁有權益的股份(如有)!

        (九)公司全體董事作出如下聲明:“保證為本次交易所提供的有關信息真
        實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息
        的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字與印章
        皆真實、有效,復印件與原件相符!

        綜上,經監事會及全體董事確認:公司已按照《中華人民共和國公司法》、
        《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司
        信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、
        《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及《公
        司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法
        定程序完整、合法、有效,并同意公司監事會作出如下聲明:

        公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳
        述或者重大遺漏,公司監事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性
        承擔個別及連帶責任。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        九、審議并通過了關于提請批準本次重組相關的備考審計報告和資產評估
        報告的議案

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定,公司聘請的審計、評
        估機構為本次交易出具了以下報告:

        1、天健會計師事務所(特殊普通合伙)對重慶富易達2016年度、2017年
        度的備考合并財務報表進行了審計并出具了《重慶富易達科技有限公司備考審計
        報告》(天健審[2018]3-332號);對公司編制的2016年、2017年備考合并財
        務報表以及備考合并財務報表附注進行了審計,并出具了《備考合并審計報告》


        (天健天健審[2018]3-336號)。


        2、深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司以2017年12月31日為基
        準日,對標的資產進行評估,并出具了《深圳王子新材料股份有限公司擬支付現
        金購買資產涉及的重慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
        (鵬信資評報字[2018]第S055號)。


        監事會對上述備考審計報告和資產評估報告予以確認并同意披露。具體內容
        詳見公司同日刊登于指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十、審議并通過了關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
        方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案

        為本次交易,公司聘請深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對標的
        資產重慶富易達進行評估,并出具了《深圳王子新材料股份有限公司擬支付現金
        購買資產涉及的重慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(鵬
        信資評報字[2018]第S055號)。經核查:

        1、評估機構的獨立性

        本次重大資產重組聘請的評估機構及其經辦評估師與本公司、交易對方、標
        的資產,除業務關系外,無其他關聯關系,亦不存在現實的或預期的利益或沖突,
        評估機構在本次評估工作中具有充分的獨立性。


        2、評估假設前提的合理性

        本次重大資產重組相關評估報告的評估假設前提符合國家法律法規的規定,
        遵循了市場通用的慣例及資產評估準則,其假設符合評估對象的實際情況,評估
        假設前提具有合理性。


        3、評估方法與評估目的的相關性

        本次評估目的是為公司本次重大資產重組提供合理的作價依據,評估機構實
        際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中實施了相
        應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且
        符合標的資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值
        公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一
        致。



        4、評估定價的公允性

        本次重大資產重組以具有相關證券業務資格的評估機構出具的評估報告的
        評估結果為準確定標的資產的價格,交易定價方式合理。本次重大資產重組聘請
        的評估機構符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力,評估方法選取理
        由充分,具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了相應的
        證據資料,評估定價具備公允性,不會損害公司及其股東的利益。


        綜上所述,公司本次交易所聘任的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,
        評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定
        價公允。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十一、審議并通過了關于公司重大資產重組攤薄即期回報情況及填補回報
        措施的議案

        根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
        號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
        意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
        回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規范性
        文件的要求,公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的
        分析,經分析確認,本次收購的部分資金擬使用銀行借款,將產生一定財務費用,
        在交易完成后,預計標的公司的凈利潤能夠覆蓋上述財務費用,不存在攤薄每股
        收益的情況。


        現就有關情況說明如下:

        一、本次交易對即期回報影響的測算依據和假設

        (一)以下假設僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指
        標的影響,不代表公司對2018年盈利情況的觀點,亦不代表公司對2018年經營
        情況及趨勢的判斷。公司對2018年凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測,
        投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承
        擔賠償責任;


        (二)假設宏觀經濟環境、證券市場情況、公司經營環境未發生重大不利變
        化;

        (三)假設本次重大資產重組于2018年6月30日完成(此假設僅用于分析
        本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對于業
        績的預測,亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷),最終完成時間
        以實際完成時間為準;

        (四)假設公司不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事
        項。本次重大資產重組不涉及發行股份,公司股份總數為84,223,900股;

        (五)假設公司(不含標的資產)2018年度扣除非經常性損益后歸屬于母
        公司所有者的凈利潤與2017年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
        潤持平;

        (六)假設重慶富易達2018年度實現凈利潤等于其2018年度承諾扣除非經
        常性損益后的凈利潤1800萬元。本次交易于2018年6月30日完成,公司持有
        重慶富易達51%股權,因此,假設2018年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公
        司股東的凈利潤為2018年7月至12月重慶富易達產生的凈利潤的51%,具體數
        額為459萬元;

        (七)本次收購中,公司擬使用銀行借款籌集約7,000萬元用于支付交易對
        價。出于謹慎性原則,假設公司銀行借款利率較中國人民銀行的3-5年貸款基準
        利率分別上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%,基于以上不同借款利率,
        分別預測本次交易對公司業績的影響。


        二、本次交易對公司主要財務指標的影響

        經測算,本次重大資產重組對公司每股收益的影響如下:

        單位:萬元;元/股

        項目

        利率

        稅后利息費用

        扣除非經常性損益后歸屬
        于母公司所有者的凈利潤

        扣非后基本每
        股收益

        2017年度實際

        -

        -

        3,445.48

        0.4091

        預測基準利率

        4.7500%

        124.69

        3,779.79

        0.4488

        預測基準利率上浮5%

        4.9875%

        130.92

        3,773.56

        0.4480

        預測基準利率上浮10%

        5.2250%

        137.16

        3,767.32

        0.4473

        預測基準利率上浮15%

        5.4625%

        143.39

        3,761.09

        0.4466

        預測基準利率上浮30%

        6.1750%

        162.09

        3,742.39

        0.4443




        預測基準利率上浮45%

        6.8875%

        180.80

        3,723.68

        0.4421

        預測基準利率上浮60%

        7.6000%

        199.50

        3,704.98

        0.4399

        預測基準利率上浮70%

        8.0750%

        211.97

        3,692.51

        0.4384



        因此,在上述假設成立的前提下,本次交易完成后,公司的每股收益將高于
        未考慮本次交易的預測數,不會導致公司即期回報被攤薄。未來,隨著業務整合
        所帶來的協同效應,公司的盈利能力有望進一步提升,每股收益亦將有望進一步
        提高。


        三、本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示及應對措施

        (一)風險提示

        本次重大資產重組的標的公司重慶富易達預期將為公司帶來良好收益,將有
        助于公司每股收益的提高。但未來若重慶富易達經營效益不及預期,公司每股收
        益可能存在下降的風險,提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的
        風險。


        (二)應對措施

        鑒于未來若標的公司重慶富易達經營效益不及預期,公司每股收益可能存在
        下降的風險,公司承諾采取以下應對措施:

        1、加快完成對標的資產的整合,提高公司競爭能力和持續盈利能力

        本次交易完成后,重慶富易達將成為上市公司的控股子公司,同時,公司將
        加快對標的資產的整合,增加對重慶富易達的研發投入也業務支持,通過多方面
        推動措施,實現公司主營業務的擴張,進一步促進公司持續盈利能力的增長。


        2、積極提升公司核心競爭力,規范內部控制

        本次交易完成后,公司將致力于進一步鞏固和提升重慶富易達的核心競爭優
        勢、拓寬市場,努力實現收入水平與盈利能力的提升。同時通過加強企業內部控
        制,提升企業管理效率,推進全面預算管理,優化管理流程,全面有效地控制公
        司經營和管控風險,提升經營效率和盈利能力。


        3、實行積極的股東回報政策

        公司為更好的保障投資者的合理回報,增加股利分配決策的透明度,便于股
        東對公司經營和利潤分配進行監督,公司將按照公司《未來三年(2017-2019年)
        股東分紅回報規劃》的要求,實施更積極的利潤分配政策。


        4、公司董事、高級管理人員針對本次公司重大資產重組,如出現攤薄即期
        回報采取填補措施作出相應的承諾。



        公司制定的上述措施不等于對公司未來利潤做出保證,公司將提請投資者不
        應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
        任。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十二、審議并通過了關于公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信
        息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的議案

        公司于2018年5月22日公告了《關于籌劃重大資產重組事項的公告》(公告
        編號:2018-038),現就上述公告發布前公司股票交易是否達到中國證監會《關
        于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)
        第五條相關標準事宜說明如下:

        因籌劃本次交易事項,公司于2018年5月22日發布《關于籌劃重大資產重
        組事項的公告》(公告編號:2018-038)。公司股票于發布公告前1個交易日(2018
        年5月21日)收盤價格為32.78元/股,發布公告前第21個交易日(2018年4
        月19日)收盤價格為32.30元/股。本次交易事項發布公告前20個交易日內(即
        2018年4月20日至2018年5月21日期間)公司股票收盤價格累計漲幅為1.49%。

        同期深證成指(代碼:399001.SZ)累計漲幅為1.58%,中小板指數(代碼:
        399005.SZ)累計漲幅為3.41%,Wind容器與包裝指數(代碼:882204.WI)的累
        計漲幅為1.04%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股票價格波動未超
        過20%。


        綜上,公司因資產重組事項發布公告前股票價格波動未達到《關于規范上市
        公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條相關
        標準。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十三、審議并通過了關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦
        法》第十三條規定的重組上市的議案

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定,現將公司本次重
        大資產重組不構成前述規定的情形說明如下:

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定,上市公司自控制
        權發生變更之日起60個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生


        以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國
        證監會核準:

        (一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
        的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

        (二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權
        發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到
        100%以上;

        (三)購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發
        生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以
        上;

        (四)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
        的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

        (五)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產
        的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

        (六)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(五)
        項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

        (七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。


        由于本次交易不涉及公司發行股份,并未導致上市公司實際控制人變更,上
        市公司最近60個月實際控制人亦未發生變更,且標的公司資產總額、營業收入、
        凈利潤、資產凈額等指標均未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條
        所列情形。因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十四、審議并通過了關于變更部分募集資金投資項目建設內容和實施地點暨
        向子公司增資的議案

        根據公司整體發展戰略規劃及市場變化需要,為了更好地利用募集資金,提
        高成都新正項目實施主體成都新正環?萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“成都新正”)
        在當地的競爭力,進一步推進成都新正項目建設,公司擬變更成都新正項目建設


        內容和實施地點,并以原成都新正項目募集資金及自有資金按原增資計劃向成都
        新正增資。


        具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十五、審議并通過了關于變更部分募集資金用途的議案

        根據公司整體發展戰略規劃及市場變化需要,為了更好地利用募集資金,公
        司擬變更“深圳王子新材料技改及無塵車間項目”剩余募集資金用途,將剩余募
        集資金約4,300萬元(含截至支付當日實際孳息和銀行手續費凈額,以支付當日
        銀行結息為準)和使用自有資金、銀行貸款,合計11,730.00萬元,用于收購及
        以增資方式取得重慶富易達科技有限公司合計51%的股權(以下簡稱“本次交
        易”)。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,
        構成關聯交易,該議案尚需提交公司股東大會審議。


        上述具體內容詳見同日刊登于公司指定信息披露媒體。


        表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,該議案獲通過。


        該議案尚需公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。


        十六、備查文件

        1、公司第三屆監事會第十八次會議決議;

        2、深圳證券交易所要求的其他文件。


        特此公告。




        深圳王子新材料股份有限公司監事會

        2018年6月11日


          中財網

        來源:網絡整理

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