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        [關聯交易]王子新材:重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要

        點擊數: 次   錄入時間:2018-09-15 03:11   編輯:湖南冰云制冷工程有限公司

         

        [關聯交易]王子新材:重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要


        證券簡稱:王子新材 證券代碼:002735 上市地點:深圳證券交易所







        深圳王子新材料股份有限公司

        重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)
        摘要







        重大資產購買對方

        住所/通訊地址

        重慶駿寬科技有限公司

        重慶市璧山區大路街道北街199號









        獨立財務顧問

        公司照片


        二零一八年六月




        公司聲明

        本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,并不包
        括報告書全文的各部分內容。本次重大資產購買暨關聯交易報告書全文同時刊
        載于巨潮資訊網網站;備查文件置備于上市公司住所地。


        本公司保證上市公司為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不
        存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性
        和完整性承擔個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字與印章皆真實、有效,
        復印件與原件相符。


        本公司全體董事、監事、高級管理人員保證為本次交易所提供的有關信息
        真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供
        信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字
        與印章皆真實、有效,復印件與原件相符。


        公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘
        要中財務會計資料真實、準確、完整。


        本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責。因本次
        交易引致的投資風險,由投資者自行負責。


        投資者在評價公司本次重大資產重組時,除本報告書摘要內容以及與本報
        告書摘要同時披露的相關文件外,還應認真閱讀本報告書摘要披露的各項風險
        因素。投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律
        師、專業會計師或其他專業顧問。



        交易對方聲明

        公司本次重大資產購買的交易對方駿寬科技已出具了承諾函,承諾如下:

        駿寬科技保證將及時向上市公司提供本次交易相關信息,并保證所提供的
        信息真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
        遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任;文件上所有
        簽字與印章皆真實、有效,復印件與原件相符。


        駿寬科技就重慶富易達股權擁有合法的所有權和處置權,已履行了全額出
        資義務,且出資來源合法,不存在出資不實以及其他影響重慶富易達合法存續
        的情況。駿寬科技持有的重慶富易達股權權屬清晰,股權過戶或者轉移不存在
        法律障礙,相關債權債務處理合法,駿寬科技不存在以信托、委托他人或接受
        他人委托等方式持有重慶富易達股權的情形。


        駿寬科技持有的重慶富易達股權不存在質押、查封、凍結或其他限制或禁
        止轉讓的情形,且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議;駿寬科技持
        有的重慶富易達股權不存在任何糾紛或潛在糾紛。



        中介機構聲明

        東興證券股份有限公司、北京市競天公誠律師事務所、天健會計師事務所
        (特殊普通合伙)、深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司承諾:為深
        圳王子新材料股份有限公司本次重大資產重組所出具的文件真實、準確、完整,
        不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本公司未能勤勉盡責的,將依
        法承擔相應的法律責任。



        重大事項提示

        公司提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文,并特別注意下列事項:

        一、本次交易的方案概述

        本次交易為上市公司擬通過現金收購及增資方式取得富易達合計51%的股
        權,交易對價均為經交易各方協商后取整。上市公司支付的合計金額為
        11,730.00萬元,具體情況如下:

        金額單位:萬元,價格單位:元/單位出資額

        項目

        交易前

        股權轉讓

        增資

        單價

        交易后

        出資額

        比例

        轉讓價款

        出資額

        增資金


        出資額

        出資額

        比例

        上市公司

        -

        -

        5,695.00

        447.72

        6,035.00

        474.45

        12.72

        922.17

        51.00%

        李智

        -

        -

        1,005.00

        79.01

        1,065.00

        83.73

        12.72

        162.74

        9.00%

        駿寬科技

        1,250.00

        100.00%

        -

        -526.73

        -

        -

        -

        723.27

        40.00%

        合計

        1,250.00

        100.00%

        6,700.00

        -

        7,100.00

        558.18

        -

        1,808.18

        100.00%



        注:本次交易的股權轉讓價格及增資價格均為12.72元/單位出資額,即12.72=富易
        達估值15,900.00萬元/注冊資本1,250萬元。


        1、上市公司擬聯合自然人李智支付現金6,700.00萬元向駿寬科技收購其
        持有的富易達合計42.14%(對應526.73萬元注冊資本)的出資額,其中上市
        公司受讓富易達35.82%(對應447.72萬元注冊資本)的出資額,股份轉讓對
        價為5,695.00萬元;李智受讓富易達6.32%(對應79.01萬元注冊資本)的出
        資額,股份轉讓對價為1,005.00萬元。


        2、上市公司及李智擬以貨幣出資的方式向富易達進行增資7,100.00萬元。

        上市公司擬增資6,035.00萬元,其中474.45萬元計入注冊資本,5,560.55萬
        元計入資本公積;李智擬增資1,065.00萬元,其中83.73萬元計入注冊資本,
        981.27萬元計入資本公積。


        本次交易前,上市公司未持有富易達股份;本次交易完成后,上市公司將
        持有富易達51%的股份(對應922.17萬元注冊資本)。


        二、本次交易構成重大資產重組

        本次交易為上市公司擬通過現金收購及增資的方式取得標的公司合計51%


        的股權。根據王子新材2017年度經審計的財務數據及標的公司2017年度經審
        計的財務數據以及交易作價情況,相關比例計算如下:

        單位:萬元

        項目

        標的公司

        交易價格

        孰高

        王子新材

        占比

        資產總額

        34,233.78

        11,730.00

        34,233.78

        79,247.67

        43.20%

        凈資產

        6,522.27

        11,730.00

        11,730.00

        53,687.57

        21.85%

        營業收入

        34,415.12

        -

        -

        59,818.69

        57.53%



        根據《重組管理辦法》,由于標的資產最近一個會計年度的營業收入占上
        市公司最近一個會計年度的營業收入的比例超過50%,因此,本次交易構成重
        大資產重組。


        三、本次交易構成關聯交易

        本次交易中,共同投資人李智為與王子新材建立勞動關系的員工,其同時
        持有王子新材的二級控股子公司煙臺栢晟包裝科技有限公司15%的股權并擔任
        該公司的總經理,此外,根據《股權轉讓及增資協議》之約定,本次交易完成
        后,李智在重慶富易達的股東會、董事會提案及表決時,需與王子新材保持一
        致行動,根據《上市規則》的規定,李智為王子新材的關聯方,本次交易構成
        關聯交易。


        四、本次交易不構成重組上市

        本次交易為現金收購,不涉及公司股權變動。交易完成后,上市公司控股
        股東、實際控制人均未發生變更。因此本次重組不屬于《重組管理辦法》規定
        的重組上市的情形,不構成重組上市。


        五、本次交易對價支付方式

        1、股權轉讓價款的支付安排

        自交割日起十五個工作日內,王子新材及李智一次性向駿寬科技支付全部
        股權轉讓價款,其中,王子新材向駿寬科技支付5,695萬元,李智向駿寬科技
        支付1,005萬元。


        2、增資款的支付安排


        王子新材及李智將以現金方式分二期向標的公司支付增資款:

        第一期增資款:王子新材、李智應當分別在本次交易的交割日起三個月內
        繳付其認繳的標的公司新增注冊資本的50%,即王子新材應當向標的公司繳付
        增資款3,017.5萬元,李智應當向標的公司繳付增資款532.5萬元。


        第二期增資款:王子新材、李智應當自交割日起十二個月內分別繳付其認
        繳的標的公司新增注冊資本的剩余50%,即王子新材應當向標的公司繳付增資
        款3,017.5萬元,李智應當向標的公司繳付增資款532.5萬元。


        六、交易標的評估情況

        根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的鵬信資評報字
        [2018]第S055號《深圳王子新材料股份有限公司擬進行股權收購事宜所涉及
        的重慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,本次交易采用
        資產基礎法和收益法進行評估,評估機構采用收益法評估結果作為標的公司股
        東全部權益價值的評估結論。富易達(含富士達)股東全部權益于評估基準日
        2017年12月31日的市場價值為19,311.00萬元,相對其于評估基準日的賬面
        值6,522.27萬元,較母公司賬面凈資產增值12,788.73萬元,增值率196.08%。


        本次交易之目的是收購程琳擁有的包材業務相關資產(其中包括富士達與
        包材業務相關的資產,簡稱“含富士達”),鑒于富易達對富士達之業務合并
        為模擬合并,實質上未將、亦無法將富士達之凈資產價值納入富易達的個別報
        表,且本次交易是基于未來收益法之估值進行定價,《股權轉讓及增資協議》
        約定,將富易達(即本次收購的標的公司,不含富士達)之估值調減富士達截
        至2017年末之凈資產價值,測算過程如下:

        單位:萬元

        序號

        項目

        富易達(不含富士達)

        富士達



        資產基礎法

        7,229.32



        未來收益法

        19,311.00



        凈資產

        -

        3,370.70



        投前估值(④=②-③)

        15,940.30

        -



        投前估值(協商后)

        15,900.00

        -



        根據《評估報告》,富易達(含富士達)采用收益法的評估值為19,311.00


        萬元,扣減富士達于2017年末之凈資產3,370.70萬元后,富易達(不含富士
        達)的投前估值為15,940.30萬元,經協商價格為15,900.00萬元。


        基于富易達(不含富士達)之投前估值15,900.00萬元,本次交易如下:

        金額單位:萬元,價格單位:元/單位出資額

        項目

        交易前

        股權轉讓

        增資

        單價

        交易后

        出資額

        比例

        轉讓價款

        出資額

        增資金


        出資額

        出資額

        比例

        上市公司

        -

        -

        5,695.00

        447.72

        6,035.00

        474.45

        12.72

        922.17

        51.00%

        李智

        -

        -

        1,005.00

        79.01

        1,065.00

        83.73

        12.72

        162.74

        9.00%

        駿寬科技

        1,250.00

        100.00%

        -

        -526.73

        -

        -

        -

        723.27

        40.00%

        合計

        1,250.00

        100.00%

        6,700.00

        -

        7,100.00

        558.18

        -

        1,808.18

        100.00%



        注:本次交易的股權轉讓價格及增資價格均為12.72元/單位出資額,即12.72=富易
        達估值15,900.00萬元/注冊資本1,250萬元。


        綜上,本次交易基于富易達(含富士達)之評估報告協商定價,并已考慮
        了富易達未實際合并富士達凈資產的影響,不存在損害上市公司利益的情況。


        七、本次交易對上市公司的影響

        (一)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

        根據天健會計師出具的《上市公司備考合并審計報告》(天健審
        (2018)3-336號),本次交易完成前后,公司主要財務數據比較如下:

        單位:萬元

        項目

        2017年12月31日

        2016年12月31日

        實際數

        備考數

        實際數

        備考數

        總資產

        79,247.67

        123,216.18

        61,408.78

        99,727.79

        歸屬于母公司的所有者權益

        52,440.07

        53,771.03

        48,878.96

        49,264.49

        營業收入

        59,818.69

        94,233.81

        47,350.37

        75,597.06

        凈利潤

        3,898.28

        5,752.07

        3,893.57

        4,649.50

        歸屬于母公司所有者的凈利潤

        3,864.32

        4,809.76

        3,711.15

        4,096.67

        基本每股收益(元/股)

        0.48

        0.60

        0.46

        0.51



        本次交易完成后,上市公司資產總額、凈利潤水平等財務指標均有明顯增
        加,公司整體實力將有所提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。


        (二)本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

        1、標的公司主營業務是上市公司業務的重要補充


        上市公司主要從事塑料包材的研發、設計、生產和銷售,主要產品包括塑
        料包裝膜、塑料托盤、塑料緩沖材料(主要是EPE緩沖材料)三大系列,廣泛
        運用于計算機、通訊終端、消費電子等電子產品及日用消費品的包裝領域。


        富易達主要從事泡沫包材和紙質包材的產銷業務,其中,泡沫包材包括聚
        苯乙烯泡沫(EPS)、EPS與輔料組裝形成的復合包材,是塑料緩沖材料的品類
        之一(與上市公司的EPE緩沖材料屬于同一行業分類);紙質包材包括蜂窩包
        材,及其與EPS、EPE組裝形成的復合包材,以及外購瓦楞紙箱的銷售業務。


        上市公司與標的公司均屬于塑料包材行業,其中,標的公司業務是對上市
        公司短板領域的重要補充,其主要產品的異同情況如下:

        單位:億元

        領域

        產品分類

        上市公司

        標的公司

        具體產品

        收入

        具體產品

        收入

        塑包
        領域

        塑料包裝膜

        聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)等材質膠袋

        3.46

        -

        -

        塑料托盤

        聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)的制成品

        1.27

        -

        -

        塑料緩沖材料

        可發性聚乙烯(EPE)材料

        0.59

        EPO包材

        2.04

        EPS包材(2017年7月設立煙臺栢晟)

        EPS包材

        EVA材料、其他

        其他

        紙包
        領域

        蜂窩

        薄蜂窩材料(2017年9月設立東莞栢宇)

        較少

        蜂窩紙板

        1.13

        其他

        -

        瓦楞紙箱(外購)

        其他

        其他

        其他產品

        0.66

        其他產品

        0.03



        注:本表上市公司與標的公司業務基本相同的領域已經顏色標注,上市公司已于2017
        年7月投資介入EPS、薄蜂窩產能,擬于泡沫包材、蜂窩紙包領域加大投資。


        2、本次收購有利于提升上市公司的綜合競爭能力與盈利能力

        本次收購有助于上市公司進一步完善塑料包材領域的產業布局與空間布
        局,并整合富易達的紙質包材業務,優化和提升一站式供貨能力,具體如下:

        (1)業務融合度高,進一步完善上市公司在包材領域的產業布局

        塑料包材方面,上市公司已經成為我國電子產品塑料包裝行業的優秀企
        業,并于2017年7月控股設立煙臺栢晟切入EPS領域,且富易達的泡沫包材
        在品牌家電、電子產品包裝領域已具有一定競爭力,雙方的業務匹配及協同性
        較高,可進一步完善公司在塑料包裝材料產業鏈上的布局。


        紙質包材方面,公司于2017年9月控股設立東莞栢宇切入薄蜂窩紙包裝


        材料領域,與標的公司的蜂窩紙板業務相同,基于客戶資源、“一站式”產品
        線優勢,本次并購可強化公司在紙質包裝尤其是蜂窩包材領域的競爭力。


        業務整合方面,公司的塑料包裝膜、EPE緩沖材料等產品,與富易達的泡
        沫包材配套使用的頻率較高,雙方的塑料包材與紙質包材配套使用的頻率亦較
        高,本次并購整體上可進一步提升公司的“一站式”產品線優勢。


        (2)客戶融合度較高,進一步提升上市公司在包材領域的綜合競爭力

        公司建立了相對合理的產業布局,在深圳、廊坊、青島、武漢、珠海、鄭
        州、成都、蘇州、南寧、重慶和煙臺等主要的電子產品集中區域設立子公司,
        與富士康、海爾、偉創力等大型電子企業產能分布較廣的特征相匹配,滿足了
        上述企業對配套包材供應商的地域要求。


        標的公司于重慶、青島、遼寧、河北等家電產業聚集區域擁有/參股生產
        基地,主要客戶包括海爾、富士康、海信等并已開始向緯創資通、達豐電腦、
        仁寶電腦、英業達等知名企業供貨,預計未來幾年將實現較大的規模和盈利增
        長。


        公司具備快速復制和跨區域經營的經驗,是國內同行業中較早實現全國性
        布局的企業,本次并購是公司于EPS、蜂窩紙包等短板領域進行外延式擴張的
        突破,憑借多年跨區域經營的經驗與管理積累,公司將通過標準化與制度化進
        一步加快雙方于采購、生產、供貨等全流程的資源整合,提升整體競爭力。


        綜上,公司與標的公司在產能布局、客戶協同等方面的融合度較強,本次
        并購可提升上市公司在包材領域的全國布局優勢,并憑借雙方的客戶資源優
        勢、一站式供貨優勢進一步提升上市公司整體的規模優勢和盈利能力。


        (三)本次交易對上市公司股權結構和控股權的影響

        公司以現金方式支付本次交易標的資產的對價,不涉及發行股份。本次交
        易前后公司的實際控制人均為王進軍先生,本次交易不會導致上市公司控制權
        發生變更,對上市公司的股權結構不產生影響。



        八、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批
        程序

        (一)本次交易已經履行的審批程序

        1、上市公司已履行的決策程序

        2018年6月11日,公司召開第三屆董事會第三十次會議,審議通過了與
        本次重大資產購買相關的議案。


        2、交易對方已履行的決策程序和審批程序

        2018年6月10日,駿寬科技召開股東會,審議通過了與本次重大資產購
        買相關事項。


        3、交易標的已履行的決策程序和審批程序

        2018年6月10日,富易達股東作出股東決定,審議通過了與本次重大資
        產購買相關事項。


        (二)本次交易尚未履行的審批程序

        截至重組報告書簽署日,尚需履行的審批程序包括但不限于:

        1、公司召開股東大會批準本次交易正式方案;

        2、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或備案。


        本次交易能否獲得上述批準和備案,以及最終完成批準和備案的時間存在
        不確定性,提請廣大投資者認真閱讀本報告書摘要的相關章節,并注意本次交
        易無法通過審批的風險。


        本次交易為現金購買,無需提交中國證監會審批。


        九、本次交易相關方作出的重要承諾

        承諾方

        承諾主要內容

        (一)關于提供信息真實、準確、完整的承諾

        上市公司

        承諾人保證上市公司為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存




        在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完
        整性承擔個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字與印章皆真實、有效,復印件
        與原件相符。


        上市公司董事、監事、
        高級管理人員

        承諾人保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記
        載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
        個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字與印章皆真實、有效,復印件與原件相
        符。


        保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
        遺漏。


        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
        大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明
        確之前,將暫停轉讓聲明人在上市公司擁有權益的股份(如有)。


        標的公司實際控制人

        承諾人保證將及時向上市公司提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息
        真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
        給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任;文件上所有簽字與印
        章皆真實、有效,復印件與原件相符。


        共同投資人

        承諾人保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記
        載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
        個別和連帶的法律責任;文件上所有簽字與印章皆真實、有效,復印件與原件相
        符。


        標的公司

        承諾人保證將及時向上市公司提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息
        真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
        給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任;文件上所有簽字與印
        章皆真實、有效,復印件與原件相符。


        交易對方

        承諾人保證將及時向上市公司提供本次交易相關信息,并保證所提供的信息
        真實、準確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
        給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任;文件上所有簽字與印
        章皆真實、有效,復印件與原件相符。


        (二)關于不存在減持計劃的承諾

        上市公司控股股東及
        其一致行動人

        2017年12月8日,上市公司發布了《關于控股股東及一致行動人股份減持計
        劃的預披露提示性公告》,上市公司控股股東王進軍及一致行動人王武軍計劃以
        集中競價交易或大宗交易方式合計減持上市公司不超過3,159,000股上市公司股
        份(占上市公司總股本比例3.75%)。其中,通過集中競價交易方式減持的,將于
        該減持計劃公告之日起15個交易日之后的六個月內進行;通過大宗交易方式減持
        的,將于該減持計劃公告之日起3個交易日之后的六個月內進行。


        本人確認自減持計劃公告之日起至本承諾函作出之日,本人未減持上市公司股
        份。


        自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢,本人將不會減持本人所持上市公
        司股份。


        如之前的減持計劃與本承諾函內容不一致的,以本承諾函內容為準。


        持有上市公司股份的
        董事和高級管理人員

        自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢,本人將不會減持本人所持上市
        公司股份。


        (三)關于合法擁有標的公司股權的承諾

        交易對方

        承諾人就富易達股權擁有合法的所有權和處置權,已履行了全額出資義務,
        且出資來源合法,不存在出資不實以及其他影響富易達合法存續的情況。


        承諾人持有的富易達股權權屬清晰,股權過戶或者轉移不存在法律障礙,相
        關債權債務處理合法,承諾人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
        有富易達股權的情形。


        承諾人持有的富易達股權不存在質押、查封、凍結或其他限制或禁止轉讓的
        情形,且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議;承諾人持有的富易達股
        權不存在任何糾紛或潛在糾紛。


        (四)關于自身守法情況的承諾

        上市公司及控股股
        東、其一致行動人

        (1)承諾人最近三年內未受到過中國證監會采取證券市場禁入措施的處罰,
        不處于證券市場禁入狀態。


        (2)承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國
        證監會立案調查的情況。


        (3)承諾人最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他嚴重失信




        行為。


        (4)承諾人在最近三年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行的
        承諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情
        形。最近三年內均未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,
        不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (5)承諾人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵
        查的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
        作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,亦不存在泄露本次交易的
        內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。


        上市公司董事、監事、
        高級管理人員

        (1)本人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法
        律、法規及其他規范性文件規定的上市公司董事/監事/高級管理人員的任職資格。


        (2)本人最近五年內未受過中國證監會采取證券市場禁入措施的處罰,不處
        于證券市場禁入狀態。


        (3)本人在最近五年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行的承
        諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情形。

        最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
        事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (4)本人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
        的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作
        出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。


        (5)本承諾為不可撤銷的承諾,本人完全清楚本承諾的法律后果,本承諾如
        有不實之處,本人愿意承擔相應的法律責任。


        標的公司實際控制人

        (1)本人最近五年內未受過中國證監會采取證券市場禁入措施的處罰,不處
        于證券市場禁入狀態。


        (2)本人在最近五年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行的承
        諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情形;
        最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
        事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (3)本人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
        的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作
        出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,亦不存在泄露本次交易的內
        幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。


        (4)本承諾為不可撤銷的承諾,本人完全清楚本承諾的法律后果,本承諾如
        有不實之處,本人愿意承擔相應的法律責任。


        共同投資人

        (1)本人最近五年內未受過中國證監會采取證券市場禁入措施的處罰,不處
        于證券市場禁入狀態。


        (2)本人在最近五年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行的承
        諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情形。

        最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
        事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (3)本人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
        的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作
        出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,亦不存在泄露本次交易的內
        幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。


        (4)本承諾為不可撤銷的承諾,本人完全清楚本承諾的法律后果,本承諾如
        有不實之處,本人愿意承擔相應的法律責任。


        標的公司

        (1)本承諾人在最近五年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行
        的承諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的
        情形。最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的
        重大民事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (2)本承諾人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案
        偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
        會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,亦不存在泄露本次交易
        的內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。


        (3)本承諾為不可撤銷的承諾,本承諾人完全清楚本承諾的法律后果,本承
        諾如有不實之處,本承諾人愿意承擔相應的法律責任。


        交易對方

        (1)本承諾人在最近五年之內不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行
        的承諾、亦不存在被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的
        情形。最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰,不存在涉及與經濟糾紛有關的




        重大民事訴訟或仲裁情況,不存在違法犯罪記錄。


        (2)本承諾人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案
        偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監
        會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形,亦不存在泄露本次交易
        的內幕信息以及利用本次交易的信息進行內幕交易的情形。


        (3)本承諾為不可撤銷的承諾,本承諾人完全清楚本承諾的法律后果,本承
        諾如有不實之處,本承諾人愿意承擔相應的法律責任。


        (五)關于避免同業競爭的承諾

        交易對方

        截至承諾函出具之日,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織均未直接或間
        接從事任何與富易達構成競爭或可能構成競爭的生產經營或類似業務(包括但不
        限于泡沫包材和紙質包材的研發、生產和銷售,蜂窩復合包裝材料的研發、生產
        和銷售)。


        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織將不會直接或間
        接以任何方式(包括但不限于獨資、合資、合作和聯營)參與或進行任何與上市
        公司(包括上市公司的控股子公司,以下同)構成競爭或可能構成競爭的生產經
        營或類似業務。


        自承諾函出具之日起,承諾人及將來成立之承諾人控制的公司/企業/組織將不
        會直接或間接以任何方式(包括但不限于獨資、合資、合作和聯營)參與或進行
        與上市公司構成競爭或可能構成競爭的生產經營或類似業務。


        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織從任何第三者獲
        得的任何商業機會與上市公司之業務構成或可能構成實質性競爭的,承諾人將立
        即通知上市公司,并盡力將該等商業機會讓與上市公司。


        承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織承諾將不向其業務與上市公司之業務構
        成競爭的其他公司、企業、組織或個人提供經營信息、業務流程、采購銷售渠道
        等商業秘密。


        如上述承諾被證明為不真實或未被遵守,承諾人將向上市公司賠償一切直接和
        間接損失。


        標的公司實際控制人

        截至承諾函出具之日,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織均未直接或間
        接從事任何與富易達構成競爭或可能構成競爭的生產經營或類似業務(包括但不
        限于泡沫包材和紙質包材的研發、生產和銷售,蜂窩復合包裝材料的研發、生產
        和銷售)。


        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織將不會直接或
        間接以任何方式(包括但不限于獨資、合資、合作和聯營)參與或進行任何與上
        市公司(包括上市公司的控股子公司,以下同)構成競爭或可能構成競爭的生產
        經營或類似業務。


        自承諾函出具之日起,承諾人及將來成立之承諾人控制的公司/企業/組織將
        不會直接或間接以任何方式(包括但不限于獨資、合資、合作和聯營)參與或進
        行與上市公司構成競爭或可能構成競爭的生產經營或類似業務。


        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織從任何第三者
        獲得的任何商業機會與上市公司之業務構成或可能構成實質性競爭的,承諾人將
        立即通知上市公司,并盡力將該等商業機會讓與上市公司。


        承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織承諾將不向其業務與上市公司之業務
        構成競爭的其他公司、企業、組織或個人提供經營信息、業務流程、采購銷售渠
        道等商業秘密。


        如上述承諾被證明為不真實或未被遵守,承諾人將向上市公司賠償一切直接
        和間接損失。


        (六)關于減少和規范關聯交易的承諾

        交易對方

        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的企業與上市公司(包括上市公
        司的控股子公司)之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易,對于無法避免或者
        有合理原因而發生的關聯交易,承諾人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則,
        并嚴格遵守國家有關法律、法規、深圳證券交易所上市規則及上市公司章程,依
        法簽訂協議,履行法定程序,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合
        法權益。


        標的公司實際控制人

        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的企業與上市公司(包括上市公
        司的控股子公司)之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易,對于無法避免或者
        有合理原因而發生的關聯交易,承諾人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則,
        并嚴格遵守國家有關法律、法規、深圳證券交易所上市規則及上市公司章程,依
        法簽訂協議,履行法定程序,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合




        法權益。


        標的公司

        自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的企業將盡可能的避免和減少發
        生關聯交易,對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,承諾人承諾將遵
        循市場公正、公平、公開的原則,并嚴格遵守國家有關法律、法規、深圳證券交
        易所上市規則及上市公司章程,依法簽訂協議,履行法定程序,保證不通過關聯
        交易損害上市公司及其他股東的合法權益。


        (七)關于不存在關聯關系、一致行動關系的承諾

        交易對方及標的公司
        實際控制人

        截至本承諾函出具之日,承諾人與上市公司及其持股比例超過5%以上的股東、
        實際控制人及董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系,亦不存在《上市
        公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動關系。


        承諾人與本次交易的獨立財務顧問、資產評估機構、會計師事務所以及律師
        事務所及其簽字人員均不存在關聯關系,相關中介機構具有獨立性。


        (八)關于保持上市公司獨立性的承諾

        上市公司控股股東及
        其一致行動人



        本次交易前,上市公司一直在資產、人員、財務、業務和機構等方面與本人
        實際控制的其他企業(如有)完全分開,上市公司的資產、人員、財務、業務和
        機構等方面獨立。


        本次交易不存在可能導致上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方面
        喪失獨立性的潛在風險;本次交易完成后,本人保證不以任何方式影響上市公司
        的獨立性,保證本次交易完成后上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方
        面的獨立性。


        (九)關于本次重大資產購買填補即期回報的承諾

        上市公司董事、高級
        管理人員

        (1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。


        (2)本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
        會采用其他方式損害公司利益。


        (3)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。


        (4)本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的任何投資、消費
        活動。


        (5)本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
        執行情況相掛鉤。


        (6)未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回
        報措施的執行情況相掛鉤。


        (7)本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項,確保公司填補回報措施
        能夠得到切實履行。如果本人違反上述承諾或拒不履行承諾給公司或者股東造成
        損失的,本人愿意依法承擔相應的補償責任。


        (十)關于本次重組的原則性意見

        上市公司控股股東及
        其一致行動人

        本次重組擬將重慶富易達科技有限公司51%的股權注入上市公司,本次重組有
        利于提升上市公司業務規模和盈利水平,有利于增強上市公司持續經營能力,有
        利于維護上市公司及全體股東的利益。


        本人原則同意本次重組,將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下,
        積極促成本次重組的順利進行。




        十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組
        的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監事、
        高級管理人員自本次重組公告之日起至實施完畢期間的股
        份減持計劃。


        為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益,本次交易過程將采取以下安
        排和措施:


        (一)控股股東對本次重組的原則性意見

        截至重組報告書簽署日,公司控股股東及實際控制人王進軍先生及其一致
        行動人王武軍先生、王孝軍先生、王娟女士已出具了《關于本次重組的原則性
        意見》,承諾如下:

        “本次重組擬將重慶富易達科技有限公司51%的股權注入上市公司,本次
        重組有利于提升上市公司業務規模和盈利水平,有利于增強上市公司持續經營
        能力,有利于維護上市公司及全體股東的利益。


        本人原則同意本次重組,將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提
        下,積極促成本次重組的順利進行!

        (二)控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告
        之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

        截至重組報告書簽署日,公司控股股東及實際控制人王進軍先生及其一致
        行動人之一王武軍先生出具如下承諾:

        “2017年12月8日,上市公司發布了《關于控股股東及一致行動人股份
        減持計劃的預披露提示性公告》,上市公司控股股東王進軍及一致行動人王武
        軍計劃以集中競價交易或大宗交易方式合計減持上市公司不超過3,159,000股
        上市公司股份(占上市公司總股本比例3.75%)。其中,通過集中競價交易方
        式減持的,將于該減持計劃公告之日起15個交易日之后的六個月內進行;通
        過大宗交易方式減持的,將于該減持計劃公告之日起3個交易日之后的六個月
        內進行。


        本人確認自減持計劃公告之日起至本承諾函作出之日,本人未減持上市公
        司股份。


        自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢,本人將不會減持本人所持上
        市公司股份。


        如之前的減持計劃與本承諾函內容不一致的,以本承諾函內容為準!


        截至重組報告書簽署日,公司控股股東、實際控制人王進軍先生的一致行
        動人王孝軍先生及王娟女士,以及持有上市公司股份的董事和高級管理人員出
        具如下承諾:

        “自本承諾出具之日起至本次交易實施完畢,本人將不會減持上市公司股
        份!

        十一、保護投資者合法權益的相關安排

        為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益,本次交易過程將采取以下安
        排和措施:

        (一)采取嚴格的保密措施

        為保護投資者合法權益,防止本次交易造成二級市場股價波動,上市公司
        在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時披露。


        (二)嚴格履行上市公司信息披露的義務

        上市公司會嚴格遵循《公司法》、《證券法》和《上市公司信息披露管理
        辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上市公司
        重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
        等相關法律法規的要求,切實履行好信息披露義務,公平地向所有投資者披露
        可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,維護相關方的合法權
        益。本報告書摘要披露后,公司將繼續按照相關法規的要求,及時、準確地披
        露公司本次交易的進展情況。


        (三)嚴格履行相關程序

        根據《重組管理辦法》,上市公司已經聘請具有相關證券業務資格的會計
        師事務所和資產評估機構對標的資產進行審計和評估。交易定價系基于公司聘
        請的獨立評估機構經過專業評估后確定的價格,上述程序符合相關法律法規、
        規范性文件的規定,交易定價公平、公允,不存在損害公司及其股東利益、特
        別是中小股東利益的情形。



        重組報告書將提交公司董事會、股東大會討論。獨立董事對本次交易的公
        允性發表獨立意見。上市公司聘請的獨立財務顧問、法律顧問會根據相關法律
        法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。在本次重組完成
        后,本公司將繼續保持獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上遵循“五
        分開”原則,遵守中國證監會有關規定,規范運作。


        (四)網絡投票安排

        上市公司將按照《公司章程》的規定發出召開審議本次重組方案的股東大
        會的通知,提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。根據中
        國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定,為給
        參加股東大會的股東提供便利,本次股東大會公司將采用現場投票與網絡投票
        相結合方式召開。股東可以參加現場投票,也可以在網絡投票時間內通過網絡
        進行投票表決。


        本公司將單獨統計并予以披露公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或
        者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


        (五)本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排

        本次收購的部分資金擬使用銀行借款,將產生一定財務費用,在交易完成
        后,預計標的公司的凈利潤能夠覆蓋上述財務費用,不存在攤薄每股收益的情
        況。


        1、本次交易對即期回報影響的測算依據和假設

        (1)以下假設僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務
        指標的影響,不代表公司對2018年盈利情況的觀點,亦不代表公司對2018年
        經營情況及趨勢的判斷。公司對2018年凈利潤的假設分析并不構成公司的盈
        利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,
        公司不承擔賠償責任;

        (2)假設宏觀經濟環境、證券市場情況、公司經營環境未發生重大不利
        變化;


        (3)假設本次重大資產重組于2018年6月30日完成(此假設僅用于分
        析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對
        于業績的預測,亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷),最終完
        成時間以實際完成時間為準;

        (4)假設上市公司不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、
        除息事項。本次重大資產重組不涉及發行股份,上市公司股份總數為
        84,223,900股;

        (5)假設上市公司(不含標的資產)2018年度扣除非經常性損益后歸屬
        于母公司所有者的凈利潤與2017年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者
        的凈利潤持平;

        (6)假設富易達2018年度實現凈利潤等于其2018年度承諾扣除非經常
        性損益后的凈利潤1800萬元。本次交易于2018年6月30日完成,上市公司
        持有富易達51%股權,因此,假設2018年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公
        司股東的凈利潤為2018年7月至12月富易達產生的凈利潤的 51%,具體數額
        為459萬元;

        (7)本次收購中,上市公司擬使用銀行借款籌集約7,000萬元用于支付
        交易對價。出于謹慎性原則,假設上市公司銀行借款利率較中國人民銀行的3-5
        年貸款基準利率分別上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%,基于以上不同
        借款利率,分別預測本次交易對上市公司業績的影響。


        2、本次交易對上市公司主要財務指標的影響

        經測算,本次重大資產重組對公司每股收益的影響如下:

        單位:萬元;元/股

        項目

        利率

        稅后利息費用

        扣除非經常性損益后歸屬
        于母公司所有者的凈利潤

        扣非后基本
        每股收益

        2018年度預測(不考慮本次交易)

        -

        -

        3,445.48

        0.4091

        2018年度預測(考慮本次交易):









        預測基準利率

        4.7500%

        124.69

        3,779.79

        0.4488

        預測基準利率上浮5%

        4.9875%

        130.92

        3,773.56

        0.4480

        預測基準利率上浮10%

        5.2250%

        137.16

        3,767.32

        0.4473

        預測基準利率上浮15%

        5.4625%

        143.39

        3,761.09

        0.4466

        預測基準利率上浮30%

        6.1750%

        162.09

        3,742.39

        0.4443




        預測基準利率上浮45%

        6.8875%

        180.80

        3,723.68

        0.4421

        預測基準利率上浮60%

        7.6000%

        199.50

        3,704.98

        0.4399

        預測基準利率上浮70%

        8.0750%

        211.97

        3,692.51

        0.4384



        因此,在上述假設成立的前提下,本次交易完成后,上市公司的每股收益
        將高于未考慮本次交易的預測數,不會導致公司即期回報被攤薄。未來,隨著
        業務整合所帶來的協同效應,上市公司的盈利能力有望進一步提升,每股收益
        亦將有望進一步提高。


        3、公司應對本次交易攤薄即期回報的填補措施

        盡管本次交易不存在導致上市公司每股收益被攤薄的情況,但為可能存在
        的風險,公司擬采取以下措施:

        (1)加快本次擬購入資產的資源整合,提高整體盈利能力

        公司將加快擬購入資產和上市公司資產的整合,在業務、人員、財務管理
        等各方面進行規范,通過整合資源提升上市公司的綜合實力,增強公司的盈利
        能力。


        (2)充分發揮現有業務板塊競爭優勢,通過內涵式增長提升公司經營業


        本次交易完成后,上市公司將逐步完善在包裝領域的布局,將進一步擴大
        泡沫和紙制品等包裝業務。本次交易能夠更好地促進上市公司在包裝領域的發
        展,有利于進一步豐富上市公司業務范圍,可以有效提升公司收入規模和抗風
        險能力。


        (3)通過外延式并購整合優質資源,增加利潤來源

        公司將在追求內涵式增長的同時,兼顧外延式擴張,遵循業務發展與資本
        運作相結合的成長路徑,尋求通過兼并、收購、股權投資等方式實現擴張的可
        能性,不斷整合優質資源,提高利潤規模。v

        (4)進一步完善公司治理與內部控制,為公司發展提供制度保障

        公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深
        圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的要


        求,進一步優化治理結構、加強內部控制,節省公司的各項費用支出,完善并
        強化投資決策程序,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、
        法規和公司章程的規定行使職權,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司
        整體利益,尤其是中小股東的合法權益。未來公司將合理運用各種融資工具和
        渠道,控制資金成本,提升資金使用效率,在保證滿足公司業務快速發展對資
        金需求的前提下,全面有效地控制公司經營和資金管控風險。


        (5)不斷完善利潤分配政策,強化投資者回報機制,保護中小投資者的
        利益

        根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》(證監
        發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監
        會公告[2013]43號)等規定,公司2017年4月股東大會審議通過了《關于公
        司的議案》。公司將嚴格執行
        相關規定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制,結合公
        司經營情況與發展規劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配
        以及現金分紅,努力提升股東回報水平。


        4、公司董事、高級管理人員對公司本次重大資產重組攤薄即期回報采取
        填補措施的承諾

        公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,為保證公司填補回報
        措施能夠得到切實履行,承諾在公司即期回報被攤薄的情形下:

        (1)本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。


        (2)本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,
        也不會采用其他方式損害公司利益。


        (3)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。


        (4)本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的任何投資、
        消費活動。


        (5)本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
        施的執行情況相掛鉤。



        (6)未來公司如實施股權激勵,本人承諾股權激勵的行權條件與公司填
        補回報措施的執行情況相掛鉤。


        (7)本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項,確保公司填補回報
        措施能夠得到切實履行。如果本人違反上述承諾或拒不履行承諾給公司或者股
        東造成損失的,本人愿意依法承擔相應的補償責任。





        重大風險提示

        一、上市公司及本次交易相關的風險

        (一)本次交易的決策、審批風險

        截至重組報告書簽署日,本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于:

        1、上市公司召開股東大會批準本次交易正式方案;

        2、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或備案。


        本次交易能否獲得上述批準和備案,以及最終完成批準和備案的時間均存
        在不確定性。若上市公司股東大會未能審議通過本次交易,本次交易存在終止
        的可能性。提請廣大投資者認真閱讀本報告書摘要的相關章節,并注意本次交
        易無法通過審批的風險。


        (二)現金收購及資金籌措的風險

        根據相關各方簽署的《股權轉讓及增資協議》,本次交易為王子新材擬通
        過現金收購及增資方式取得富易達合計51%的股權。王子新材需要向交易對方
        支付11,730.00萬元股權轉讓及增資款。


        截至2017年12月31日,公司經審計合并報表貨幣資金余額為13,378.51
        萬元,其中母公司經審計貨幣資金余額為5,313.73萬元。如果王子新材無法
        及時、足額籌集到相應資金,則本次交易存在因交易支付款項不能及時、足額
        到位的資金籌措風險,相應可能影響本次交易的實施以及并購后的整合。


        (三)業務整合風險

        本次交易完成后,標的公司將成為上市公司的控股子公司,上市公司的資
        產規模和業務范圍都將擴大。上市公司擬進一步對標的公司的資源和業務進行
        有效整合,充分發揮上市公司和標的公司的聯動效應、協同效應及整合后的規
        模效應。上市公司與標的公司需在企業文化、管理制度、業務開拓及銷售網絡
        布局等方面進行融合。



        由于上市公司和標的公司在上述方面存在諸多不同,兩家公司管理層在人
        員構成、知識構成、專業能力等方面也存在一定差異,在上市公司與標的公司
        之間的業務整合過程中,如未能及時制定相適應的企業文化、組織模式、財務
        管理與內控、人力資源管理、技術研發管理、業務合作及籌劃等方面的具體整
        合措施,可能會對整合后的經營產生不利影響,進而影響到上市公司的長期穩
        定發展。提請投資者關注相關風險。


        (四)業績承諾無法完成的風險

        為了保障上市公司全體股東利益,根據《股權轉讓及增資協議》,業績承
        諾方承諾標的公司2018年度、2019年度和2020年度的凈利潤(經審計的稅后
        凈利潤和經審計的扣非后凈利潤孰低者)分別不低于1,800萬元、2,500萬元
        和3,500萬元。


        上述業績承諾是業績承諾方在對行業發展前景、標的公司近年來的經營情
        況和未來發展規劃等因素進行分析的基礎上作出的。雖然標的公司的歷史經營
        業績良好,若未來市場環境或產業政策等外部因素發生不利變化、市場競爭加
        劇以及標的公司產品、服務無法適應市場等情況出現,則可能對標的公司經營
        產生負面影響,進而導致承諾的業績無法完成。提請投資者注意業績承諾無法
        完成的風險。


        (五)業績補償承諾實施的違約風險

        根據公司與本次重大資產購買相關方簽署的《股權轉讓及增資協議》,如
        果富易達未能實現承諾業績,則相關補償義務人將按照簽署的上述協議的相關
        規定對公司進行補償。盡管交易對方已與公司就標的資產實際盈利數不足業績
        承諾數的情況約定了明確可行的補償安排,但仍可能出現補償義務人不能或者
        不能夠完全履行相關補償義務的風險。


        (六)財務風險

        上市公司2016年、2017年末的資產負債率分別為19.62%、32.25%,資產
        負債率處于較低水平。標的公司2016年、2017年末的資產負債率分別為


        83.67%、80.95%,受經營模式等影響,資產負債率較高。本次收購為現金收購,
        收購完成后預計公司的資產負債率將有所上升,從而提升公司財務風險。如果
        標的資產效益未能達到預期,甚至如果無法覆蓋財務成本,則可能會對公司的
        盈利能力造成不利的影響。


        雖然本次交易導致公司的資產負債率較收購前有一定程度的提高 ,可能
        對未來上市公司的融資能力和經營成本產生一定影響。但結合標的公司、上市
        公司未來持續向好的盈利預期以及整合后顯著的協同效應,總體財務風險水平
        處于可控范圍,不會對公司經營造成重大不利影響。


        (七)商譽減值風險

        本次交易構成非同一控制下的企業合并,根據《企業會計準則》,購買方
        需對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額
        確認商譽。該等商譽不作攤銷處理,但需要在未來每年會計年末進行減值測試。

        本次交易完成后,上市公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。若未來
        行業市場競爭加劇,導致標的公司經營業績未達預期,上市公司存在一定的商
        譽減值風險,并可能對上市公司當期損益造成不利影響,提請投資者注意相關
        風險。


        二、標的資產相關風險

        (一)宏觀經濟波動的風險

        標的公司目前主要從事泡沫包材和紙質包材的產銷業務,產品主要用于家
        用電器、電子產品等電子消費品的包裝,而宏觀經濟的變化將影響上述行業興
        盛繁榮,直接影響標的公司下游行業對塑料包裝的市場需求。


        從目前經濟發展勢頭來看,國內經濟仍面臨較大的增速放緩壓力,國際經
        濟形勢復雜多變,發達國家經濟復蘇緩慢,新興國家增長勢頭放緩。若宏觀經
        濟出現較大波動,居民收入以及購買力、消費意愿將深受影響,并對當前標的
        公司產品主要下游應用領域電器等行業造成壓力,從而傳導至標的公司,并進
        一步加劇泡沫包裝行業市場競爭,有可能對上市公司及標的公司的經營業績造


        成較大不利影響,提請投資者關注相關風險。


        (二)市場競爭加劇的風險

        本次交易所涉及的標的公司主要從事泡沫包材和紙質包材的產銷業務,行
        業競爭較為激烈。標的公司若想在激烈的競爭中繼續脫穎而出,就需要在市場
        渠道、技術人才、管理水平等多個領域與同行業其他企業展開競爭。這對上市
        公司和標的公司的管理團隊以及經營理念提出了很高的要求。一旦上市公司或
        標的公司由于人才匱乏等因素導致標的公司客戶流失、經營受阻,那么將會影
        響上市公司的發展。若未來包裝市場容量出現飽和,市場競爭進一步加劇,而
        標的公司又不能采取有效措施鞏固現有競爭優勢,提高市場占有率,則將對標
        的公司未來生產經營產生影響,提請投資者關注相關風險。


        (三)標的公司客戶相對集中的風險

        2016年度、2017年度,標的公司合并口徑前五大客戶銷售額占比分別為
        96.62%及94.07%,其中海爾集團旗下各公司銷售額合計占比分別為76.35%及
        76.30%,標的公司銷售相對集中,對大客戶訂單具有一定依賴。


        標的公司終端客戶主要包括海爾、富士康、海信等家用電器、電子設備等
        領域的龍頭企業,其對產品質量要求較為嚴格,因此,對合格供應商的遴選評
        審周期較長,對供應商穩定性非常重視,選定的供應商實現批量供貨后,通常
        不會輕易更換供應商。


        標的公司客戶較為集中且多為大型客戶。由于大客戶的議價能力較強,客
        戶集中度高可能導致標的公司整體毛利率下降,從而對經營業績造成一定影
        響;另一方面,如果未來主要客戶出現重大不利變化,將對標的公司的經營業
        績造成較大影響。標的公司擬通過提升自身產品質量和服務客戶能力,開發更
        多實力強、信譽好的優質大客戶,降低單一大客戶由于訂單需求的波動以及未
        能及時跟進大客戶產品需求變動引致的業務風險,提請投資者關注相關風險。


        (四)應收賬款回收風險

        標的公司2016年12月31日以及2017年12月31日應收賬款賬面價值分


        別為15,657.82萬元以及19,224.93萬元,占總資產比重分別為54.78%以及
        56.16%,占比相對較大。標的公司終端客戶主要為海爾、富士康、海信等大型
        企業,業務規范,資信情況良好,應收賬款發生大額壞賬的風險較小。若標的
        公司客戶出現財務狀況不佳而無法按期付款的情況,將會使標的公司面臨壞賬
        損失的風險,從而對標的公司財務狀況造成不利的影響,提請投資者關注相關
        風險。


        (五)管理層及核心人員流失的風險

        核心員工的穩定對標的公司的發展具有重要影響。標的公司目前擁有的高
        素質的核心員工,是其在業內樹立良好的口碑,取得競爭優勢的穩定保障。本
        次交易完成后,標的公司將成為上市公司控股子公司。盡管在《股權轉讓及增
        資協議》中對主要管理人員在交割后繼續受聘于標的公司做出了約定,但如果
        上市公司和標的公司無法對管理層及核心人員進行有效激勵以保證其為標的
        公司服務的積極性和創造性,或是管理層及核心人員團隊在服務期屆滿后離任
        或退休,則將對標的公司的管理和運營帶來不利影響,提請投資者關注相關風
        險。


        (六)匯率波動風險

        根據標的公司以往的交易慣例,標的公司的日常運營中涉及美元外匯,而
        上市公司的合并報表記賬本位幣為人民幣。人民幣的匯率波動將對標的公司未
        來的運營及業績帶來一定的匯兌風險,提請投資者關注相關風險。


        (七)原材料價格變動風險

        標的公司產品主要的原材料為各種規格的EPO和EPS顆粒,主要由石油化
        工行業進行生產。上游原材料價格及上游行業生產成本的變動會對標的公司的
        生產成本造成一定影響,進而影響標的公司的經營業績。雖然標的公司一直與
        供應商保持著良好合作關系,并通過集中采購材料、加強材料管控和開發高附
        加值產品等措施降低原材料價格波動的影響,但如果將來原材料價格出現劇烈
        波動,仍將對標的公司經營業績產生負面影響,提請投資者關注相關風險。



        (八)交易標的估值風險

        富易達(含富士達)股東全部權益于評估基準日2017年12月31日的市
        場價值為19,311.00萬元,相對其于評估基準日的賬面值6,522.27萬元,較
        母公司賬面凈資產增值12,788.69萬元,增值率196.08%。由于富士達剩余凈
        資產不納入富易達,扣減富士達于2017年末之凈資產3,370.70萬元后,富易
        達(不含富士達)的投前估值為15,940.30萬元,經協商價格為15,900.00萬
        元。


        評估機構在評估過程中已嚴格按照相關規則,履行了勤勉盡責的職責,但
        由于資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制,可能對本
        次評估值結果的準確性造成一定影響,導致出現富易達評估價值與實際情況不
        一致的情況,可能對上市公司及其股東利益造成影響,提請投資者關注相關風
        險。


        (九)未決訴訟風險

        標的公司子公司青島富易達存在未決訴訟。2016年,青島夏家莊工貿有限
        公司以青島富易達、程琳、周英、青島順聯集裝箱部件制造有限公司為被告,
        就其與青島富易達房屋租賃合同糾紛向城陽法院提起訴訟。一審法院判決青島
        富易達賠償原告經濟損失共計172.70萬元,青島富易達已經向青島市中級人
        民法院提起上訴,請求撤銷一審判決。截至重組報告書簽署日,二審法院尚未
        開庭審理,判決結果存在不確定性。


        就上述青島富易達作為被告的未決訴訟事宜,標的公司的控股股東駿寬科
        技、實際控制人程琳、周英已經在《股權轉讓及增資協議》中承諾:

        “就上述青島富易達尚未了結的訴訟糾紛,如最終司法判決或其他生效法
        律文件確定青島富易達需承擔任何賠償責任或其他金錢支付義務的,均由丙方
        (駿寬科技)、丁方(程琳、周英)連帶地負責承擔,以保證青島富易達和甲
        方(王子新材)、乙方(李智)的利益不遭受任何損失!

        標的公司管理層認為,目前未決訴訟對標的公司可能造成的影響較小。但
        是,倘若上述有關訴訟影響到標的公司,并且產生一定的訴訟成本,標的公司


        仍存在未足額計提相關費用從而影響當期損益的風險。提請投資者關注相關案
        件審理進展,以及相關判決對標的公司未來生產經營的影響。


        (十)未完全取得業務合并公司業務債權人同意函的風險

        截至董事會會議召開之日,重慶富士達與重慶富易達簽署的《整合協議》
        項下重慶富士達業務整合及資產轉讓給重慶富易達、重慶富士達將其持有的青
        島富易達股權轉讓給重慶富易達、青島富易達將其部分生產線對外出租等事宜
        尚未取得重慶富士達、青島富易達的部分金融債權人的同意聲明,截至董事會
        決議召開之日,重慶富士達、青島富易達正在積極與其金融債權人的同意,就
        此,交易各方已在《股權轉讓及增資協議》中約定將重慶富士達、青島富易達
        取得相關金融債權人就相關事項的同意聲明作為本次交易的交割前提條件。


        目前標的公司正在積極溝通中。若標的公司無法取得相關債權人同意函,
        則面臨一定的潛在風險。


        三、其他風險

        (一)上市公司股票價格波動風險

        股票市場風險和機遇并存。股票價格波動會受到公司發展戰略、宏觀經濟
        周期、利率、資金供求關系、政策調整、行業的景氣度變化甚至股票市場的投
        機行為、投資者的心里預期等諸多因素的影響,可能導致上市公司股票的價格
        偏離其價值。本次交易將對上市公司的生產經營、財務狀況和未來發展前景產
        生一定的影響,進而可能影響公司股票價格。由于本次重組仍然需要得到公司
        股東大會等相關部門的審批,且相關審批需要一定的時間周期,在此期間公司
        股票市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。


        上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求,真實、準確、完整、及時地
        披露有關信息,加強與投資者的溝通,同時采取積極措施,盡可能地降低股東
        的投資風險。本公司提醒投資者注意相關風險。


        (二)不可抗力風險

        不可抗力是指不能預見、不能避免或不能克服的客觀情況。自然災害以及


        其他突發性不可抗力事件將可能影響本次交易的順利進行。本公司不排除因經
        濟、自然災害等其他不可抗力因素給本次交易帶來不利影響的可能性。


        本公司在此特別提示投資者注意相關風險。



        目錄

        公司聲明 ................................................................................................................. 2
        交易對方聲明 .......................................................................................................... 3
        中介機構聲明 .......................................................................................................... 4
        重大事項提示 .......................................................................................................... 5
        一、本次交易的方案概述 ...................................................................................... 5
        二、本次交易構成重大資產重組 ........................................................................... 5
        三、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 6
        四、本次交易不構成重組上市 ............................................................................... 6
        五、本次交易對價支付方式 .................................................................................. 6
        六、交易標的評估情況 ......................................................................................... 7
        七、本次交易對上市公司的影響 ........................................................................... 8
        八、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 ................................. 11
        九、本次交易相關方作出的重要承諾 .................................................................. 11
        十、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及
        其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告之日起至實施完畢期間
        的股份減持計劃。 ............................................................................................... 15
        十一、保護投資者合法權益的相關安排 .............................................................. 17
        重大風險提示 ........................................................................................................ 23
        一、上市公司及本次交易相關的風險 .................................................................. 23
        二、標的資產相關風險 ....................................................................................... 25
        三、其他風險 ...................................................................................................... 29
        目錄 ...................................................................................................................... 31
        釋 義 .................................................................................................................... 32
        一、常用術語 ...................................................................................................... 32
        二、專用術語 ...................................................................................................... 34
        第一節 本次交易概況 ........................................................................................... 35
        一、本次交易的背景 ........................................................................................... 35
        二、本次交易的目的 ........................................................................................... 36
        三、本次交易的決策過程 .................................................................................... 37
        四、本次交易的具體方案 .................................................................................... 38
        五、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................... 43
        六、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................... 45
        七、本次交易構成關聯交易 ................................................................................ 45
        八、本次交易不構成重組上市 ............................................................................. 46




        釋 義

        一、常用術語

        公司、本公司、上市公司、
        王子新材



        深圳王子新材料股份有限公司

        上市公司控股股東、實

        際控制人



        王進軍

        富易達、重慶富易達、標
        的公司、交易標的



        重慶富易達科技有限公司

        交易對方、駿寬科技



        重慶駿寬科技有限公司

        富士達、重慶富士達



        重慶富士達科技有限公司




        青島富易達



        青島富易達包裝科技有限公司

        遼寧富易達



        遼寧富易達科技有限公司

        北京誠吉



        北京誠吉通達科技發展有限公司

        河北誠吉



        河北誠吉東澤包裝制品有限公司

        青島富士達



        青島富士達光電科技有限公司

        大蓄科技



        重慶大蓄科技有限公司

        海爾



        海爾集團公司及旗下各子公司

        海信



        海信集團有限公司及旗下各子公司

        富士康



        富士康科技集團及其下屬公司

        緯創資通



        緯創資通股份有限公司及其下屬公司

        英業達



        英業達股份有限公司及其下屬公司

        仁寶電腦



        仁寶集團及其關聯企業

        廣達電腦



        廣達集團及其關聯企業

        臺達化工



        臺達化工(中山)有限公司

        《股權轉讓及增資協議》



        上市公司與李智、駿寬科技、程琳、周英簽署的《股權轉讓及增資協議》

        《業務整合及資產轉讓
        協議》



        富士達與富易達簽署的《業務整合及資產轉讓協議》

        《資產劃轉協議》



        富易達與大蓄科技簽署的《資產劃轉協議》

        《標的公司備考合并審
        計報告》



        《重慶富易達科技有限公司2016年度、2017年度備考合并財務報表審計
        報告》(天健審(2018)3-332號)

        《上市公司備考合并審
        計報告》



        《深圳王子新材料股份有限公司2016年度、2017年度備考合并財務報表
        審計報告》(天健審(2018)3-336號)

        《評估報告》



        《深圳王子新材料股份有限公司擬進行股權收購事宜所涉及的重慶富易
        達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(鵬信資評報字[2018]
        第S055號號)

        重組報告書



        深圳王子新材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)

        報告書摘要、本報告書摘




        深圳王子新材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘


        審計、評估基準日



        2017年12月31日

        過渡期間



        自本次交易的審計、評估基準日(不包括基準日當日)起至標的資產交割
        日(包括交割日當日)止的期間

        利潤補償期



        2018年、2019年、2020年

        報告期/最近兩年



        2016年度、2017年度

        業績承諾方、利潤補償

        承諾方



        駿寬科技、程琳、周英

        股權交割日



        標的公司51%股權變更登記至王子新材名下、標的公司9%股權變更登記至
        李智名下的工商變更登記手續辦理完畢之日

        東興證券、獨立財務顧問



        東興證券股份有限公司

        競天律師、法律顧問



        北京市競天公誠律師事務所

        天健會計師、審計機構



        天健會計師事務所(特殊普通合伙)

        鵬信評估、資產評估機構



        深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司

        元、萬元、億元



        人民幣元、萬元、億元

        《公司法》



        《中華人民共和國公司法》

        《證券法》



        《中華人民共和國證券法》

        《重組管理辦法》



        《上市公司重大資產重組管理辦法(2017年修訂)》

        《收購辦法》



        《上市公司收購管理辦法(2014年修訂)》




        《重組若干問題的規定》



        《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

        《暫行規定》



        《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
        (2016年9月9日修訂)

        《格式準則第26號》



        《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重
        大資產重組(2017年修訂)》(證監會公告[2017]14號)



        二、專用術語

        塑料包材



        以塑料膠袋、塑料托盤、塑料緩沖材料等為基礎,形成或組合其他材料形
        成的包裝材料

        紙質包材



        以瓦楞紙箱/紙板、蜂窩紙箱/紙板等為基礎,形成或組合其他材料形成的
        包裝材料

        塑料膠袋



        上市公司主要產品之一,聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)等材質,供包裝制
        品使用的平面狀、平整而柔軟的塑料薄膜包裝基材

        塑料托盤



        上市公司主要產品之一,將塑料硬片材(PET)通過吸塑工藝制成的具有
        特定凹槽的塑料制品,將產品置于凹槽中能起到保護和美化產品的作用

        塑料緩沖材料



        EPE和EVA材質是上市公司的主要產品,EPS和EPO是標的公司的主要產
        品,緩沖材料對包裝商品具有減少震動、壓迫、刮擦等支撐保護作用

        瓦楞紙板



        瓦楞紙板是一個多層的黏合體,它最少由一層波浪形芯紙夾層(俗稱“瓦
        楞原紙”)及一層紙板構成

        蜂窩紙板



        蜂窩紙板根據自然界中的蜂巢結構,將瓦楞原紙通過膠黏方式粘合成若干
        個空心立體正六邊形,再分別在這個結構兩面粘合面紙制成

        EPS



        Expanded Polystyrene,聚苯乙烯泡沫,是一種輕型高分子聚合物。它是
        采用聚苯乙烯樹脂加入發泡劑,同時加熱進行軟化,產生氣體,形成一種硬
        質閉孔結構的泡沫塑料

        EPE



        Expandable Polyethylene,發泡聚乙烯,又稱珍珠棉,是以低密度聚乙
        烯為主要原料擠壓生成的高泡沫聚乙烯制品,緩沖材料的一種

        EPO



        新興的模型材料,是EPS和EPE的復合物

        EPP



        Expanded Polypropylene,發泡聚丙烯,是一種性能卓越的高結晶型聚合
        物/氣體復合材料,以其獨特而優越的性能成為目前增長最快的環保新型
        抗壓緩沖隔熱材料

        PE



        Polyethylene,聚乙烯,由乙烯聚合而制得的一種熱塑性樹脂

        PS



        Polystyrene,聚苯乙烯,是指由苯乙烯單體經自由基加聚反應合成的聚
        合物,是一種無色透明的熱塑性塑料

        PP



        Polypropylene,聚丙烯,由丙烯聚合而制得的一種熱塑性樹脂



        注:本報告書摘要除特別說明外所有數值均保留2位小數,若出現總數與各分項
        數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。





        第一節 本次交易概況

        一、本次交易的背景

        (一)并購助力產業布局,與公司未來戰略發展目標相符

        上市公司目前主要從事塑料包裝材料及產品的研發、設計、生產和銷售,
        主要產品包括塑料包裝膜、塑料托盤、塑料緩沖材料三大系列。經過多年發展,
        公司已經在塑料包裝領域建立了較強的市場競爭力。在戰略層面,公司緊跟市
        場發展,在大力發展主營業務塑料包裝材料的同時,積極布局塑料包裝產業鏈
        一體化,力爭實現上下游產業協同發展。


        本次重組標的公司富易達主要從事泡沫包材和紙質包材業務,主要產品為
        EPS、EPO等泡沫包材和蜂窩、瓦楞等紙質包材,已具備一定的規模優勢,且和
        上市公司業務具有互補性。因此,此次并購符合上市公司未來戰略發展目標。


        (二)標的公司已奠定一定品牌基礎,具有良好的發展前景

        標的公司主要從事泡沫包材與紙質包材的研發、生產和銷售,主要產品包
        括EPS、EPO等泡沫包材和蜂窩、瓦楞等紙質包材,產品廣泛應用于家用電器、
        電子設備等產品的緩沖包裝材料領域。目前標的公司與多家大型企業建立了穩
        定的合作關系,終端客戶包括海爾、海信、富士康、緯創資通等大型企業。


        憑借過硬的產品質量和優秀的服務,標的公司獲得了“2015年京東方優秀
        供應商”、“2016年鴻富錦精密電子優秀供應商”、“2017年海爾重慶園區
        最佳合作伙伴”、“惠普指定全球供應商”等榮譽,奠定了一定的品牌基礎。


        (三)大型制造業存在產能集中趨勢,包材行業亦將走向集中

        上市公司與標的公司同屬于塑料包材行業,屬于電子制造、家電制造等行
        業的配套產業,主要終端客戶包括富士康、海爾、海信等大型制造企業。


        經過多年發展,電子/家電制造呈現出顯著的產能集中、區域集中的特征,
        且由于塑料包材存在運輸與服務半徑,為大型制造企業配套的包材供應商亦存


        在產能集中與區域集中的趨勢。在此背景下,上市公司通過并購標的公司,可
        進一步提升全國布局、異地供貨、一站式供貨等服務核心客戶的能力。


        (四)政策和資本市場日益成熟,為并購重組創造了有利條件

        近年來,國務院相繼頒布了《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國
        發〔2010〕27號)、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》
        (國發〔2014〕14號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意
        見》(國發〔2014〕17號)等文件,鼓勵企業進行市場化并購重組,充分發揮
        資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用;強化資本市場的產權定價和交
        易功能,尊重企業自主決策,鼓勵各類資本公平參與并購,破除市場壁壘和行
        業分割,實現公司產權和控制權順暢轉讓。


        上述并購重組法規的出臺,進一步完善了我國資本市場的監管體系,也推
        動了上市公司并購重組市場化進程,提升資本市場服務實體經濟的能力。上市
        公司通過產業整合的方式對行業內具備一定業務優勢和競爭實力的知名企業
        進行并購,為實現公司整體戰略構想奠定堅實的基礎。


        二、本次交易的目的

        (一)進一步強化上市公司全國戰略布局

        上市公司在本次交易前已建立了相對合理的產業布局,在廊坊、青島、煙
        臺、武漢、珠海、鄭州、成都等地設有子公司,這些子公司的建立增強了公司
        服務能力和客戶響應能力,在維護與大客戶關系中發揮著十分重要的作用。


        本次交易進一步強化上市公司全國布局的優勢,進一步增大了上市公司在
        重慶、青島市場的投入,并拓展至遼寧、河北霸州地區。上市公司在完成本次
        收購后,能夠為海爾、海信、緯創資通等大型終端客戶進一步提供貼廠配套服
        務,增強了公司服務大客戶的能力,為公司持續發展提供了堅實的基礎。


        (二)實現上市公司戰略轉型升級

        上市公司作為在塑料包裝領域擁有較強市場競爭力的綜合性包裝企業,布


        局塑料包裝產業鏈一體化是公司既定發展戰略的延伸和拓展。標的公司作為泡
        沫包材領域規模較大的企業,已經具備一定市場優勢。通過收購富易達,能夠
        更好地促進公司EPS緩沖材料等短板領域進行補強,進一步豐富業務范圍,拓
        展新的業務領域,增強未來的持續盈利能力,實現公司的戰略轉型升級。


        (三)提升上市公司盈利能力

        上市公司擬通過現金收購及增資方式實現對標的公司的控制。上市公司取
        得標的公司的控股權,有助于提升上市公司的整體收入規模和盈利能力。本次
        交易完成后,上市公司在業務規模、持續發展能力等方面將得到進一步提升,
        有利于保護上市公司及其股東特別是中小股東的利益。


        (四)整合行業資源,實現協同效應,助力后續發展

        本次收購完成后,上市公司將與標的公司共享生產管理經驗、采購渠道、
        客戶渠道等各類資源,充分發揮整合協同效應,進一步擴大營收規模,最終提
        升公司的整體盈利能力。


        包裝行業作為傳統行業,市場較為廣闊,但同時競爭也較為激烈。標的公
        司要在激烈的競爭中繼續脫穎而出,就需要在市場渠道、技術人才、管理水平
        等多個領域與同行業其他企業展開競爭。本次交易完成后,上市公司將利用自
        身業務、財務、人力資源、內控等管理系統的優勢資源,與標的公司各業務單
        元進行充分的業務嫁接與資源整合。上市公司高水平的管理團隊、規范的經營
        理念、長遠的企業戰略將會有助于標的公司的后續發展。


        三、本次交易的決策過程

        (一)本次交易已經履行的審批程序

        1、上市公司已履行的決策程序

        2018年6月11日,公司召開第三屆董事會第三十次會議,審議通過了與
        本次重大資產購買草案相關的議案。


        2、交易對方已履行的決策程序和審批程序


        2018年6月10日,駿寬科技召開股東會,審議通過了與本次重大資產購
        買相關事項。


        3、交易標的已履行的決策程序和審批程序

        2018年6月10日,重慶富易達股東駿寬科技作出股東決定,審議通過了
        與本次重大資產購買相關事項。


        (二)本次交易尚未履行的審批程序

        截至重組報告書簽署日,尚需履行的審批程序包括但不限于:

        1、公司召開股東大會批準本次交易正式方案;

        2、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或備案。


        本次交易能否獲得上述批準和備案,以及最終完成批準和備案的時間存在
        不確定性,提請廣大投資者認真閱讀本報告書摘要的相關章節,并注意本次交
        易無法通過審批的風險。


        本次交易為現金購買,無需提交中國證監會審批。


        四、本次交易的具體方案

        (一)交易方案概述

        本次交易為上市公司擬通過現金收購及增資方式取得富易達合計51%的股
        權,交易對價均為經交易各方協商后取整。上市公司支付的合計金額為
        11,730.00萬元,具體情況如下:

        金額單位:萬元,價格單位:元/單位出資額

        項目

        交易前

        股權轉讓

        增資

        單價

        交易后

        出資額

        比例

        轉讓價款

        出資額

        增資金


        出資額

        出資額

        比例

        上市公司

        -

        -

        5,695.00

        447.72

        6,035.00

        474.45

        12.72

        922.17

        51.00%

        李智

        -

        -

        1,005.00

        79.01

        1,065.00

        83.73

        12.72

        162.74

        9.00%

        駿寬科技

        1,250.00

        100.00%

        -

        -526.73

        -

        -

        -

        723.27

        40.00%

        合計

        1,250.00

        100.00%

        6,700.00

        -

        7,100.00

        558.18

        -

        1,808.18

        100.00%



        注:本次交易的股權轉讓價格及增資價格均為12.72元/單位出資額,即12.72=富易
        達估值15,900.00萬元/注冊資本1,250萬元。



        (1)上市公司擬聯合自然人李智支付現金6,700.00萬元向駿寬科技收購
        其持有的富易達合計42.14%(對應526.73萬元注冊資本)的出資額,其中上
        市公司受讓富易達35.82%(對應447.72萬元注冊資本)的出資額,股份轉讓
        對價為5,695.00萬元;李智受讓富易達6.32%(對應79.01萬元注冊資本)的
        出資額,股份轉讓對價為1,005.00萬元。


        (2)上市公司及李智擬以貨幣出資的方式向富易達進行增資7,100.00萬
        元。上市公司擬增資6,035.00萬元,其中474.45萬元計入注冊資本,5,560.55
        萬元計入資本公積;李智擬增資1,065.00萬元,其中83.73萬元計入注冊資
        本,981.27萬元計入資本公積。


        本次交易前,上市公司未持有富易達股權;本次交易完成后,上市公司將
        持有富易達51%的股份(對應922.17萬元注冊資本)。


        (二)標的資產的估值及作價

        根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的鵬信資評報字
        [2018]第S055號《深圳王子新材料股份有限公司擬進行股權收購事宜所涉及
        的重慶富易達科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,本次交易采用
        資產基礎法和收益法進行評估,評估機構采用收益法評估結果作為標的公司股
        東全部權益價值的評估結論。富易達(含富士達)股東全部權益于評估基準日
        2017年12月31日的市場價值為19,311.00萬元,相對其于評估基準日的賬面
        值6,522.27萬元,較母公司賬面凈資產增值12,788.73萬元,增值率196.08%。

        以前述《評估報告》的評估值為依據,公司與交易對方協商確定,以股權轉讓
        部分價格為依據,本次交易上市公司支付的合計金額為11,730.00萬元。


        本次交易之目的是收購程琳擁有的包材業務相關資產(其中包括富士達與
        包材業務相關的資產,簡稱“含富士達”),鑒于富易達對富士達之業務合并
        為模擬合并,實質上未將、亦無法將富士達之凈資產價值納入富易達的個別報
        表,且本次交易是基于未來收益法之估值進行定價,《股權轉讓及增資協議》
        約定,將富易達(即本次收購的標的公司,不含富士達)之估值調減富士達截
        至2017年末之凈資產價值,測算過程如下:

        單位:萬元


        序號

        項目

        富易達(不含富士達)

        富士達



        資產基礎法

        7,229.32



        未來收益法

        19,311.00



        凈資產

        -

        3,370.70



        投前估值(④=②-③)

        15,940.30

        -



        投前估值(協商后)

        15,900.00

        -



        根據《評估報告》,富易達(含富士達)采用收益法的評估值為19,311.00
        萬元,扣減富士達于2017年末之凈資產3,370.70萬元后,富易達(不含富士
        達)的投前估值為15,940.30萬元,經協商價格為15,900.00萬元。


        基于富易達(不含富士達)之投前估值15,900.00萬元,本次交易如下:

        金額單位:萬元,價格單位:元/單位出資額

        項目

        交易前

        股權轉讓

        增資

        單價

        交易后

        出資額

        比例

        轉讓價款

        出資額

        增資金


        出資額

        出資額

        比例

        上市公司

        -

        -

        5,695.00

        447.72

        6,035.00

        474.45

        12.72

        922.17

        51.00%

        李智

        -

        -

        1,005.00

        79.01

        1,065.00

        83.73

        12.72

        162.74

        9.00%

        駿寬科技

        1,250.00

        100.00%

        -

        -526.73

        -

        -

        -

        723.27

        40.00%

        合計

        1,250.00

        100.00%

        6,700.00

        -

        7,100.00

        558.18

        -

        1,808.18

        100.00%



        注:本次交易的股權轉讓價格及增資價格均為12.72元/單位出資額,即12.72=富易
        達估值15,900.00萬元/注冊資本1,250萬元。


        綜上,本次交易基于富易達(含富士達)之評估報告協商定價,并已考慮
        了富易達未實際合并富士達凈資產的影響,不存在損害上市公司利益的情況。


        (三)交易對價的支付安排

        1、股權轉讓價款的支付安排

        自交割日起十五個工作日內,王子新材及李智一次性向駿寬科技支付全部
        股權轉讓價款,其中,王子新材向駿寬科技支付5,695萬元,李智向駿寬科技
        支付1,005萬元。


        2、增資款的支付安排

        王子新材及李智將以現金方式分二期向標的公司支付增資款:

        第一期增資款:王子新材、李智應當分別在本次交易的交割日起三個月內
        繳付其認繳的標的公司新增注冊資本的50%,即王子新材應當向標的公司繳付


        增資款3,017.5萬元,李智應當向標的公司繳付增資款532.5萬元。


        第二期增資款:王子新材、李智應當自交割日起十二個月內分別繳付其認
        繳的標的公司新增注冊資本的剩余50%,即王子新材應當向標的公司繳付增資
        款3,017.5萬元,李智應當向標的公司繳付增資款532.5萬元。


        (四)本次交易的資金來源

        本次交易資金來源為自有資金、銀行貸款及上市公司IPO募集資金(變更
        用途)。其中,使用上市公司IPO募集資金支付金額約4,300萬元(含截至支
        付當日實際孳息和銀行手續費凈額,以支付當日銀行結息為準),其余部分使
        用銀行貸款或自有資金支付交易對價。


        (五)業績承諾及補償

        1、業績承諾

        本次交易業績承諾方為駿寬科技、程琳和周英,業績承諾期為2018年、
        2019年和2020年。業績承諾人承諾富易達在2018年、2019年和2020年實現
        的凈利潤應不低于1,800萬元、2,500萬元和3,500萬元。上述凈利潤以實現
        的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤進行確定。


        2、補償原則

        若標的公司在業績承諾期限內任一會計年度實際凈利潤未達到承諾凈利
        潤的,駿寬科技、程琳、周英應當按照下列計算方式,以現金向上市公司、李
        智進行補償。


        利潤補償期間內每年度的補償金額按照如下方式計算:

        丙方、丁方每年應補償金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期
        期末累計實際凈利潤數)×本次交易的對價總額÷承諾年度內各年的承諾凈利
        潤總和-已補償金額。


        前述“本次交易的對價總額”為13,800萬元。


        丙方、丁方向甲方、乙方支付的補償總計不應超過本次交易的對價總額。



        如依據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小于 0,則按 0 取值,即
        已經補償的金額不沖回。


        3、應收賬款減值補償

        丙方、丁方承諾,標的公司截至2020年12月31日的應收賬款余額應在
        2021年6月末應全部收回,未收回部分的應收賬款余額應從標的公司業績承諾
        期內累計實現的凈利潤中等額扣減(上市公司董事會決議同意豁免除外)。


        丙方、丁方將另行對因應收賬款減值導致的損失部分進行補償,應收賬款
        減值補償的金額計算公式如下:

        應收賬款減值補償金額=[標的公司截至2020年累計承諾凈利潤數-(標的
        公司截至2020年累計實際凈利潤數-標的公司截至2021年6月末尚未收回的
        2020年末的應收賬款金額)]×本次交易的對價總額÷承諾年度內各年的承諾
        凈利潤總和-已補償金額。


        (六)過渡期及期間損益的安排

        1、自評估基準日次日起至交割日(含交割日當日)的期間為過渡期。王
        子新材將在交割日后三十個工作日內聘請具有證券從業資格的審計機構對標
        的公司在過渡期的損益情況進行審計確認,并對重慶富士達自2018年1月1
        日至2018年5月31日期間的收入在扣除重慶富士達與該等業務相關的成本、
        費用后的余額進行審計確認。


        2、過渡期內,標的公司運營所產生的收益由王子新材、李智以及駿寬科
        技按照其在本次交易完成后所持有的標的公司的股權比例享有,標的公司運營
        所產生的虧損由駿寬科技及程琳、周英以無限連帶責任方式承擔補償義務,駿
        寬科技及程琳、周英應于上述審計報告出具之日起三十個工作日內將虧損金額
        以現金方式向標的公司補足。


        3、鑒于本次交易的標的資產中并不包括重慶富士達的股權,但本次交易
        的作價考慮了重慶富士達的業務合并,重慶富士達自2018年1月1日至2018
        年5月31日期間的收入在扣除重慶富士達與該等業務相關的成本、費用后的
        余額,如為盈利則作為標的公司的托管服務費,重慶富士達在審計機構確認之
        日起三十日內一次性支付給標的公司;如為虧損,則由重慶富士達原股東承擔。



        五、本次交易對上市公司的影響

        (一)本次交易對上市公司主要財務指標的影響

        根據天健會計師出具的《上市公司備考合并審計報告》(天健審
        (2018)3-336號),本次交易完成前后,公司主要財務數據比較如下:

        單位:萬元

        項目

        2017年12月31日

        2016年12月31日

        實際數

        備考數

        實際數

        備考數

        總資產

        79,247.67

        123,216.18

        61,408.78

        99,727.79

        歸屬于母公司的所有者權益

        52,440.07

        53,771.03

        48,878.96

        49,264.49

        營業收入

        59,818.69

        94,233.81

        47,350.37

        75,597.06

        凈利潤

        3,898.28

        5,752.07

        3,893.57

        4,649.50

        歸屬于母公司所有者的凈利潤

        3,864.32

        4,809.76

        3,711.15

        4,096.67

        基本每股收益(元/股)

        0.48

        0.60

        0.46

        0.51



        本次交易完成后,上市公司資產總額、收入水平等財務指標均有明顯增加,
        公司整體實力將有所提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。


        (二)本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

        1、標的公司主營業務是上市公司業務的重要補充

        上市公司主要從事塑料包材的研發、設計、生產和銷售,主要產品包括塑
        料包裝膜、塑料托盤、塑料緩沖材料(主要是EPE緩沖材料)三大系列,廣泛
        運用于計算機、通訊終端、消費電子等電子產品及日用消費品的包裝領域。


        富易達主要從事泡沫包材和紙質包材的產銷業務,其中,泡沫包材包括聚
        苯乙烯泡沫(EPS)、EPS與輔料組裝形成的復合包材,是塑料緩沖材料的品類
        之一(與上市公司的EPE緩沖材料屬于同一行業分類);紙質包材包括蜂窩包
        材,及其與EPS、EPE組裝形成的復合包材,以及外購瓦楞紙箱的銷售業務。


        上市公司與標的公司均屬于塑料包材行業,其中,標的公司業務是對上市
        公司短板領域的重要補充,其主要產品的異同情況如下:

        單位:億元

        領域

        產品分類

        上市公司

        標的公司

        具體產品

        收入

        具體產品

        收入




        塑包
        領域

        塑料包裝膜

        聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)等材質膠袋

        3.46

        -

        -

        塑料托盤

        聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)的制成品

        1.27

        -

        -

        塑料緩沖材料

        可發性聚乙烯(EPE)材料

        0.59

        EPO包材

        2.04

        EPS包材(2017年7月設立煙臺栢晟)

        EPS包材

        EVA材料、其他

        其他

        紙包
        領域

        蜂窩

        薄蜂窩材料(2017年9月設立東莞栢宇)

        較少

        蜂窩紙板

        1.13

        其他

        -

        瓦楞紙箱(外購)

        其他

        其他

        其他產品

        0.66

        其他產品

        0.03



        注:本表上市公司與標的公司業務基本相同的領域已經顏色標注,上市公司已于2017
        年7月投資介入EPS、薄蜂窩產能,擬于泡沫包材、蜂窩紙包領域加大投資。


        2、本次收購有利于提升上市公司的綜合競爭能力與盈利能力

        本次收購有助于上市公司進一步完善塑料包材領域的產業布局與空間布
        局,并整合富易達的紙質包材業務,優化和提升一站式供貨能力,具體如下:

        (1)業務融合度高,進一步完善上市公司在包材領域的產業布局

        塑料包材方面,上市公司已經成為我國電子產品塑料包裝行業的優秀企
        業,并于2017年7月控股設立煙臺栢晟切入EPS領域,且富易達的泡沫包材
        在品牌家電、電子產品包裝領域已具有一定競爭力,雙方的業務匹配及協同性
        較高,可進一步完善公司在塑料包裝材料產業鏈上的布局。


        紙質包材方面,公司于2017年9月控股設立東莞栢宇切入薄蜂窩紙包裝
        材料領域,與標的公司的蜂窩紙板業務相同,基于客戶資源、“一站式”產品
        線優勢,本次并購可強化公司在紙質包裝尤其是蜂窩包材領域的競爭力。


        業務整合方面,公司的塑料包裝膜、EPE緩沖材料等產品,與富易達的泡
        沫包材配套使用的頻率較高,雙方的塑料包材與紙質包材配套使用的頻率亦較
        高,本次并購整體上可進一步提升公司的“一站式”產品線優勢。


        (2)客戶融合度較高,進一步提升上市公司在包材領域的綜合競爭力

        公司建立了相對合理的產業布局,在深圳、廊坊、青島、武漢、珠海、鄭
        州、成都、蘇州、南寧、重慶和煙臺等主要的電子產品集中區域設立子公司,
        滿足了富士康、海爾、偉創力等大型電子企業產能分布較廣的特征。


        標的公司于重慶、青島、遼寧、河北等家電產業聚集區域擁有/參股生產
        基地,主要客戶包括海爾、海信并已開始向緯創資通、達豐電腦、仁寶電腦、


        英業達等知名企業供貨,預計未來幾年將實現較大的規模和盈利增長。


        公司具備快速復制和跨區域經營的經驗,是國內同行業中較早實現全國性
        布局的企業,本次并購是公司于EPS、蜂窩紙包等短板領域進行外延式擴張的
        突破,憑借多年跨區域經營的經驗與管理積累,公司將通過標準化與制度化進
        一步加快雙方于采購、生產、供貨等全流程的資源整合,提升整體競爭力。


        綜上,公司與標的公司在產能布局、客戶協同等方面的融合度較強,本次
        并購可提升上市公司在包材領域的全國布局優勢,并憑借雙方的客戶資源優
        勢、一站式供貨優勢進一步提升上市公司整體的規模優勢和盈利能力。


        (三)本次交易對上市公司股權結構和控股權的影響

        公司以現金方式支付本次交易標的資產的對價,不涉及發行股份。本次交
        易前后公司的實際控制人均為王進軍先生,本次交易不會導致上市公司控制權
        發生變更,對上市公司的股權結構不產生影響。


        六、本次交易構成重大資產重組

        本次交易中上市公司擬通過現金收購及增資的方式購買標的公司合計51%
        股權。根據王子新材2017年度經審計的財務數據及標的公司2017年度經審計
        的財務數據以及交易作價情況,相關比例計算如下:

        單位:萬元

        比較項目

        標的公司

        交易價格

        孰高

        王子新材

        占比

        資產總額

        34,233.78

        11,730.00

        34,233.78

        79,247.67

        43.20%

        凈資產

        6,522.27

        11,730.00

        11,730.00

        53,687.57

        21.85%

        營業收入

        34,415.12

        -

        -

        59,818.69

        57.53%



        根據《重組管理辦法》,由于標的資產最近一個會計年度的營業收入占上
        市公司最近一個會計年度的營業收入的比例超過50%,因此,本次交易構成重
        大資產重組。


        七、本次交易構成關聯交易

        本次交易中,共同投資人李智為與王子新材建立勞動關系的員工,其同時
        持有王子新材的二級控股子公司煙臺栢晟包裝科技有限公司15%的股權并擔任


        該公司的總經理,此外,根據《股權轉讓及增資協議》之約定,本次交易完成
        后,李智在重慶富易達的股東會、董事會提案及表決時,需與王子新材保持一
        致行動,根據《上市規則》的規定,李智為王子新材的關聯方,本次交易構成
        關聯交易。


        八、本次交易不構成重組上市

        本次交易為現金收購,不涉及公司股權變動。交易完成后,上市公司控股
        股東、實際控制人均未發生變更。因此本次重組不屬于《重組管理辦法》規定
        的重組上市的情形,不構成重組上市。



        (此頁無正文,為《深圳王子新材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交
        易報告書(草案)(摘要)》之蓋章頁)































        深圳王子新材料股份有限公司

        2018年 月 日




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